委员会构成 - 战略与可持续发展委员会成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 其他 - 负责研究并提公司长期战略和重大投资决策建议[2] - 证券法务部为日常办事机构[3] - 任期与董事会任期一致[6] - 会议记录保存不少于十年[17]

制度修订 - 制度于2025年8月修订，旨在防范控股股东及关联方占用公司资金[1] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性[3] 防占用措施 - 公司应防止控股股东及关联方占用资金，拒绝违规要求[4] - 公司不得向控股股东及关联方提供资金[5] 责任与管理 - 董事长是防资金占用、清欠工作第一责任人[9] - 董事会设防止资金占用领导小组[9] 检查与审计 - 财务部至少每半年专项检查并报告[11] - 外部审计机构审计年报需出具专项说明[11] 违规处理 - 侵占资产董事会应采取措施，拒不纠正则报备诉讼[12] - 占用资金原则上现金清偿，可探索金融创新但需审批[14] - 违规占用应制定清欠方案并报告公告[15] 人员处分 - 董事会可对协助侵占资产的董事、高管处分或罢免[18] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[18] - 非经营性资金占用对责任人行政及经济处分[18] - 违规致占用资金、担保追究责任人法律责任[18] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议批准后生效[21] - 制度解释权归属公司董事会[22] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[20] - 制度与国家法规抵触时以国家规定为准[20]

审计委员会工作规程 - 制定董事会审计委员会年度报告工作规程[2] - 审计前协商确定审计时间安排[2] - 督促事务所按时提交审计报告并记录情况[2] 财务报表审阅 - 审计前后审阅财务报表并形成书面意见[2][3] - 对财报和内控报告表决并提交董事会审核[3] 会计师事务所管理 - 续聘或改聘事务所形成意见提交审议[3] - 原则上年报审计期间不改聘，改聘按流程处理[4] 信息披露与保密 - 审计委员会文件在年报披露[4] - 沟通情况形成书面记录并签字[5] - 年报编制审议期间委员负有保密义务[5]

重大交易上报规则 - 重大交易（提供担保除外）达标准之一需提前15天上报，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[10] - 公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或成交金额连续十二个月经累计超过公司最近一期经审计总资产30%，需经股东会审议并提前30天上报[14] - 发生特定重大交易需报股东会审议并提前30天上报，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[14] 交易计算标准 - 投资设立公司以协议约定全部出资额为标准，“提供财务资助”等交易以发生额计算，连续十二个月内累计[12] 重大交易判定标准 - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元[15] 担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保超公司最近一期经审计净资产50％后需股东会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[17] 关联交易上报及审议规则 - 与关联自然人交易金额超30万元需提前15天上报[21] - 与关联法人交易金额在300 - 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%需提前15天上报[21] - 与关联法人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[25] 诉讼仲裁上报规则 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项需上报[29] - 公司连续十二个月内诉讼和仲裁事项涉案金额累计达规定标准应及时报告[29] 业绩相关规则 - 业绩大幅变动一般指净利润与上年同期相比上升或下降50%以上[37] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形之一，应在半年度结束后15日内进行预告[37] - 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，营业收入低于3亿元且利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值时需报告业绩[37] 股份相关报告规则 - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需报告[34] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结等需报告[35] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现质押等情形，应自得知事实起二个工作日内书面通知董事会[49] 信息披露相关 - 重大信息内部报告需遵照及时性、准确性和完整性原则[3] - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长承担首要责任[4] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和联络人，负责协调组织等工作[4] - 公司董事等人员负有向董事会秘书等报告重大信息的义务[6] - 重大信息包括临时报告、定期报告等涉及的各项信息[8] - 重大交易事项包括购买或出售资产等多种类型[9] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或因传闻导致股票交易异常波动，需报告相关财务数据[37] - 公司对外宣传涉及重大信息需经证券法务部、董事会秘书审核，董事长或总经理批准[42] - 公司董事长、总经理分别对董事会、总经理及副总经理工作范围内重大事项承担最终报告责任[42] - 证券法务部为信息披露常设机构，工作向董事会秘书负责[45] - 报告义务人包括持有公司5％以上股份的股东等[48] - 报告义务人知悉敏感信息后第一时间报告，不超两个工作日报送加盖公章书面材料和电子邮件各一份[49] - 证券法务部应及时提出信息披露预案，需会议审定则报告董事长并发临时会议通知[52] - 因报告义务履行不及时致信息披露问题，由责任人担责[52] - 证券法务部建立重大信息内部报告档案用于考核[52] 其他 - 公司各部门、控股子公司发生特定事项需提前15天上报证券法务部[40] - 公司各部门、控股子公司发生另一些特定事项，经股东会审议，需提前30天上报证券法务部[40] - 涉及对外商务谈判等事宜，双方需在事前签订《保密协议》[50]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序并提建议[8] - 研究当选条件形成决议备案并提交董事会[10] 提名委员会会议 - 由董事会等提议召开，会前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 可多种方式召开，记录保存十年[14][18] 细则生效与解释 - 经董事会审议批准生效，解释权归董事会[19][20]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并向董事会建议[10] - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会[10] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[12] 审计委员会会议 - 每年至少召开四次定期会议，每季度至少一次[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 可多种方式召开，表决方式多样[18] 其他规定 - 配备专门人员负责日常和前期准备工作[6][15] - 内部审计等人员可列席会议，必要时可聘中介机构[19] - 会议记录保存十年，议案及结果书面报董事会[19] - 细则解释权归董事会，经审议批准后生效[22][23]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[8] - 董事薪酬报董事会同意、股东会审议，高管薪酬报董事会批准[8] - 提案提交董事会审议，未采纳需记载意见理由并披露[9] 会议规定 - 每年至少召开一次，可开临时会议，提前三天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存十年[17] 生效与解释 - 细则经董事会批准生效，解释权归董事会[20][21]

公司基本信息 - 公司于1996年6月17日获批发行4500万股人民币普通股，7月2日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为936,060,590元[7] - 公司已发行股份数为936,060,590股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数25% [19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内也受限[19] 股份收购与注销 - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并、股东异议收购股份，应在6个月内转让或注销[17] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] 股东权益与义务 - 股东有权要求董事会30日内执行收回短线交易收益，否则可起诉[20] - 股东可在股东会、董事会决议作出60日内请求法院撤销瑕疵决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可维权诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事人数不足5人、公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[36][37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[83] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[114] - 公司采用现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[115] 其他 - 公司设党总支书记1名，纪检委员1名，其他党总支成员若干名[66] - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，如被判处刑罚执行期满未逾5年等[70] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71]

江苏凤凰置业投资股份有限公司 信息披露管理办法 （2025 年 8 月修订） 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者公开披露，不 得提前向任何单位和个人泄露，不得进行选择性信息披露。但是，法 律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何 单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未 披露的信息。 第一章 总 则 第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为， 加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证 券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"是指：公司及其董事、高 级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大 资产重组、再融资、重大交易、破产事项有关各方，以及法律、行政 法规和中国证监会规定的其他承担信息披露 ...

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 确保董事会工作的规范性、有效性，维护公司和股东利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《公司章程》等有关规定，制定 本规则。 江苏凤凰置业投资股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。 第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充 分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 1 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意见。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券 法务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面 提议中应当载明下列事项： 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内 ...