股东大会召开安排 - 公司将于2025年11月19日14点00分在南京市雨花台区安德门大街55号2幢8层会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年11月19日9:15至15:00 [1][2] - 会议将审议多项议案，其中议案1-3为特别决议议案，议案4、5对中小投资者单独计票 [4] 闲置募集资金现金管理 - 公司子公司福建同春药业股份有限公司使用暂时闲置募集资金6,000万元购买的理财产品已于2025年11月10日到期赎回 [17][18] - 该笔理财已收回本金6,000万元，并获得理财收益24.72万元，本金及收益已归还至募集资金专用账户 [18] - 公司此前获授权使用不超过7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品 [17]

现金管理额度 - 公司及子公司可用不超7亿闲置募集资金现金管理，期限12个月[1] - 目前已使用39500万元，未使用30500万元[5][6] 投资及收益 - 2025年8月8日福建同春6000万买招行结构性存款，11月10日赎回获收益24.72万元[2] - 各银行存款累计投入249900万元，收回210400万元，收益465.09万元[5] 数据占比 - 最近12个月单日最高投入70000万元，占最近一年经审计净资产10.24%[5] - 最近12个月现金管理累计收益占最近一年经审计净利润0.82%[5]

股东大会信息 - 2025年11月19日14点在南京召开第二次临时股东大会[3] - 网络投票起止时间为2025年11月19日[4][5] - 本次大会审议5项议案，已提前审议通过并披露[5] 股权与登记 - 股权登记日为2025年11月11日[11] - 登记时间为2025年11月18日，地点已明确[11] 投票规则 - 多账户股东表决权按股份总和计算[8] - 重复表决以首次结果为准，全议案表决完提交[8]

公司名称与注册资本变更 - 公司全称拟变更为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited”，证券简称和代码不变[9] - 因可转债转股，公司注册资本修订为1,308,929,289股（2025年9月30日总股本），原注册资本为人民币1,308,916,414元[9][13] 股权结构与股东权益 - 南京新工投资集团有限责任公司持有578,207,286股，占公司可发行普通股总数的44.17%[15] - 原规定持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告，现删除该规定[21] - 新增规定公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任[21] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权，第十届监事会3名监事职务将解除[7][8] - 现更新章程内容为设立公司党委和纪委，公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[64] 股东大会相关规定 - 修订后单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提案，可在股东大会召开十日前提临时提案[30] - 年度股东大会召集人将在召开二十日前以公告通知股东，临时股东大会将在召开十五日前通知[30][31] - 公司单一股东及其一致行动人拥有公司股份比例在30%以上，股东大会选举两名以上董事或监事（不包括职工监事）时应采用累积投票制[37] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[45] - 董事会每年至少召开2次会议，提前15日书面通知；临时会议提前5日书面通知[49] - 董事长新增组织开展战略研究、主持战略研讨或评估会议等职权[49] 高级管理人员相关规定 - 总裁由董事会聘任或解聘，对董事会负责，行使多项职权[58][59] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[59] - 总裁可在任期届满前提辞职，程序和办法由劳动合同规定[60] 利润分配与审计 - 公司每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[68] - 公司实行内部审计制度，明确领导体制、职责权限等内容，经董事会批准后实施并对外披露[71] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任[72] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[73] - 公司自股东大会作出合并或分立决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[73] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[76]

业绩总结 - 公司发行可转债10,814,910张，总额108,149.10万元[1] 控股股东情况 - 新工投资集团优先配售“南药转债”4,770,210张，占比44.11%[2] - 2025年9 - 10月减持2,189,500张，占比20.25%，减持后占比23.86%[3] - 2025年10 - 11月减持1,100,410张，占比10.17%，减持后占比13.69%[4]

减持行为概述 - 新工投资集团于2025年10月16日至2025年11月4日期间通过上交所系统累计减持南药转债110.04万张 [1] - 此次减持的南药转债数量占可转债发行总量的10.17% [1]

核心财务表现 - 2025年三季报营业总收入411.35亿元，同比增长0.48%，但归母净利润4.02亿元，同比下降9.03%，呈现增收不增利态势 [1] - 第三季度单季业绩下滑更为明显，营业总收入131.68亿元，同比下降3.93%，归母净利润1.11亿元，同比下降15.22% [1] - 盈利能力指标全面下滑，毛利率为5.95%，同比下降3.5%，净利率为1.29%，同比下降6.49% [1] 关键财务指标变化 - 成本费用控制有所改善，销售费用、管理费用、财务费用总计15.46亿元，三费占营收比为3.76%，同比下降3.4% [1] - 每股指标表现分化，每股净资产5.32元，同比增长3.83%，但每股收益0.31元，同比下降8.82% [1] - 现金流状况显著恶化，每股经营性现金流为-3.8元，同比大幅下降72.03% [1] 资产负债表状况 - 货币资金显著增加至16.92亿元，同比增长45.98%，应收账款165.03亿元，同比下降2.66% [1] - 有息负债规模降至84.04亿元，同比下降15.69%，财务结构有所优化 [1] - 扣除非经常性损益的净利润为3.71亿元，同比下降14.78%，降幅高于归母净利润 [1] 历史业绩与商业模式 - 公司历史资本回报率一般，去年ROIC为7.08%，近10年中位数ROIC为8.11% [4] - 公司业绩主要依靠营销驱动，去年净利率为1.38%，产品或服务的附加值不高 [4] - 公司上市以来共有28份年报，其中亏损年份为1次 [4]

可转换公司债券项目 - 公司于2024年12月25日向不特定对象发行可转债10,814,910张，每张面值100元，募集资金总额为10.81亿元，扣除发行费用后募集资金净额为10.69亿元 [6] - 该可转债于2025年1月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“南药转债”，债券代码为“110098” [6] - 截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为1.24亿元，公司及子公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至报告期末已使用额度为4.6亿元，尚未使用额度为2.4亿元 [7] - “南药转债”自2025年7月1日起开始转股，截至报告期末累计转股金额为66,000元，累计转股数量为12,875股，尚未转股的可转债金额为10.81亿元，占发行总量的99.9939% [8] - 公司控股股东新工投资集团于2025年9月1日至10月14日期间累计减持“南药转债”2,189,500张，占发行总量的20.25%，减持后其持有“南药转债”2,580,710张，占发行总量的23.86% [8] 股份回购事项 - 公司于2025年3月14日审议通过股份回购方案，计划以自有或自筹资金回购股份用于限制性股票激励计划，回购资金总额不低于7,000万元且不超过13,158万元，回购价格不超过7.31元/股 [9] - 截至2025年10月22日，公司完成回购，累计回购股份1,799.9852万股，占总股本的1.38%，回购最高价为5.22元/股，最低价为4.69元/股，使用资金总额为8,892.21万元 [9] 融资活动 - 公司于2025年8月7日发行第五期超短期融资券，发行总额为5亿元，用于补充流动资金及偿还银行贷款 [11] - 公司于2025年9月9日发行第八、九期超短期融资券，发行总额为10亿元，同样用于补充流动资金及偿还银行贷款 [11] - 公司计划发行不超过50亿元的中期票据，发行期限不超过10年，该计划已于2025年8月获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册额度自2025年8月15日起2年内有效 [12] 业务运营与资产状况 - 截至报告期末，公司应收账款无追索权保理业务余额为61.32亿元 [14] - 截至报告期末，公司跨境融资业务余额为2亿美元 [15] - 公司向控股股东新工投资集团申请额度不超过40亿元的借款用于日常经营，截至报告期末借款余额为0元 [15] - 公司控股子公司南药湖北向其少数股东申请额度不超过2亿元的借款，截至报告期末借款余额为14,576.24万元 [16] 战略投资与股权变动 - 公司第二大股东Alliance Healthcare的间接股东发生变更，由Walgreens Boots Alliance, Inc变更为Blazing Star Investors, LLC，但公司控股股东及实际控制人未发生变化 [17] - 公司与白云山、广药二期基金签订战略投资协议，广药二期基金拟通过协议方式受让Alliance Healthcare持有的全部公司股份144,557,431股，占公司总股本的11.04%，转让价格为5.18元/股，转让总金额为7.49亿元 [18] - 此次权益变动后，Alliance Healthcare不再持有公司股份，广药二期基金成为持有公司11.04%股份的股东 [18] 重要投资项目进展 - 福建同春生物医药产业园（一期）建设项目已正式开工建设，职工中心装修已完成，1期厂房设备调试中 [20] - 南京医药中央物流中心二期项目已正式开工建设，部分楼体主体结构已验收完成 [21] - 南京医药江苏零售物流一体化项目土建总包现场施工已完成，准备验收 [21] - 公司购买总部办公大楼（丰泰城）已支付完毕全部三期购楼款，最终购楼总价为32,673.612万元 [21] 公司治理与章程修订 - 公司董事会审议通过修订公司章程相关条款的议案，计划取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权 [30] - 公司计划变更全称为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited” [30] - 因可转债转股导致股本变动，公司计划修订注册资本为1,308,929,289股 [31] - 公司董事会审议通过增补左翔元先生为第十届董事会非独立董事候选人的议案 [35] - 公司董事会审议通过关于南京医药ESG体系建设三年规划及制定ESG工作细则的议案 [37]

公司基本情况 - 公司成立于1994年1月25日，于1996年7月1日在上海证券交易所上市 [1] - 公司是国内医药流通领域的知名企业，核心业务涵盖医药批发、零售等，具备全产业链优势 [1] - 主营业务包括医药批发、医药零售、医药"互联网 +"业务以及医药第三方物流服务业务 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度公司实现营业收入411.35亿元，在行业24家公司中排名第5，高于行业平均数292.22亿元和中位数146.6亿元 [2] - 主营业务构成中，批发业务收入265.06亿元，占比94.87%，零售业务收入12.45亿元，占比4.46% [2] - 2025年三季度公司净利润为5.3亿元，在行业中排名第9，低于行业平均数6.11亿元，但高于中位数2.05亿元 [2] 财务指标分析 - 2025年三季度公司资产负债率为76.62%，高于行业平均的59.74% [3] - 2025年三季度公司毛利率为5.95%，低于行业平均的13.11% [3] 管理层与股权结构 - 公司实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [4] - 董事长周建军2024年薪酬为181.82万元，较2023年减少36.77万元 [4] - 总裁张靓2024年薪酬为223.84万元，较2023年增加13.49万元 [4] 股东结构变动 - 截至2025年9月30日，A股股东户数为5.16万，较上期减少1.73% [5] - 户均持有流通A股数量为2.49万，较上期增加1.77% [5] - 十大流通股东中，东方红中证东方红红利低波动指数A持股811.53万股，较上期减少27.18万股，香港中央结算有限公司持股775.91万股，较上期减少349.75万股 [5]

财务表现 - 公司前三季度实现营收411.35亿元，同比增长0.48% [1] - 公司前三季度归母净利润为4.02亿元，同比下降9.03% [1] - 公司前三季度扣非净利润为3.71亿元，同比下降14.78% [1] - 公司前三季度基本每股收益为0.31元 [1]