董事会决议与公司治理 - 南京医药第十届董事会第五次会议于2025年12月18日召开，应到董事9人，实到9人，会议审议并通过了全部议案 [3] - 会议审议通过了关于参与设立医疗器械并购基金、变更回购股份用途并注销、变更注册资本及修订《公司章程》、修订董事会专门委员会实施细则以及修订《内部审计制度》等多项议案 [4][8][9][10][11] 对外投资与关联交易 - 公司作为有限合伙人出资人民币11,980万元，参与投资设立南京新工南药医疗器械强链并购股权投资有限责任公司，占该基金认缴出资总额的59.9% [4][36] - 该基金认缴出资总额为2亿元，专项用于投资宁波江丰生物信息技术有限公司，计划以江丰生物整体估值不超过7.5亿元为前提，受让其约22.5%的股权 [4][36][56] - 交易对方南京新工新兴产业投资管理有限公司（出资20万元，占0.1%）及南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（出资8,000万元，占40%）为公司关联方，本次交易构成关联交易 [4][36][40] - 本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议 [5][6][37][41] 股份回购与注销 - 公司拟将2025年回购的3.9852万股股份的用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本” [8][28][29] - 此次注销完成后，公司总股本将从1,308,931,240股减少至1,308,891,388股，注册资本相应减少至1,308,891,388元 [9][34][66] - 变更回购股份用途并注销的议案尚需提交公司股东大会审议 [11][29] 可转换公司债券付息 - 公司发行的“南药转债”将于2025年12月25日支付第一年利息，计息期间为2024年12月25日至2025年12月24日 [13][21] - 本期债券票面利率为0.20%，每张面值100元的可转债兑息金额为0.2元（含税） [13][21] - 可转债付息债权登记日为2025年12月24日，除息日及付息日为2025年12月25日 [13][22] 战略发展与投资协同 - 此次参与设立产业投资基金，是公司落实“十四五”战略规划，按照“价值发现、批零协同、药械相长、适度延伸、数字赋能”模式，适度延伸产业链的重要举措 [39] - 目标公司江丰生物是专注于数字病理诊断的国家高新技术企业，其全产业链与公司广泛的业务网络和供应链体系具有良好的协同互补效应，符合公司数字化转型战略方向 [54][61] - 通过本次投资，公司预计能够多维度赋能江丰生物，促进其产品价值转化，拓宽收入边界 [54][61]

减持行为概述 - 新工投资集团于2025年10月16日至2025年11月4日期间通过上交所系统累计减持南药转债110.04万张 [1] - 此次减持的南药转债数量占可转债发行总量的10.17% [1]

可转换公司债券项目 - 公司于2024年12月25日向不特定对象发行可转债10,814,910张，每张面值100元，募集资金总额为10.81亿元，扣除发行费用后募集资金净额为10.69亿元 [6] - 该可转债于2025年1月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“南药转债”，债券代码为“110098” [6] - 截至2025年6月30日，公司募集资金专户余额为1.24亿元，公司及子公司使用不超过7亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，截至报告期末已使用额度为4.6亿元，尚未使用额度为2.4亿元 [7] - “南药转债”自2025年7月1日起开始转股，截至报告期末累计转股金额为66,000元，累计转股数量为12,875股，尚未转股的可转债金额为10.81亿元，占发行总量的99.9939% [8] - 公司控股股东新工投资集团于2025年9月1日至10月14日期间累计减持“南药转债”2,189,500张，占发行总量的20.25%，减持后其持有“南药转债”2,580,710张，占发行总量的23.86% [8] 股份回购事项 - 公司于2025年3月14日审议通过股份回购方案，计划以自有或自筹资金回购股份用于限制性股票激励计划，回购资金总额不低于7,000万元且不超过13,158万元，回购价格不超过7.31元/股 [9] - 截至2025年10月22日，公司完成回购，累计回购股份1,799.9852万股，占总股本的1.38%，回购最高价为5.22元/股，最低价为4.69元/股，使用资金总额为8,892.21万元 [9] 融资活动 - 公司于2025年8月7日发行第五期超短期融资券，发行总额为5亿元，用于补充流动资金及偿还银行贷款 [11] - 公司于2025年9月9日发行第八、九期超短期融资券，发行总额为10亿元，同样用于补充流动资金及偿还银行贷款 [11] - 公司计划发行不超过50亿元的中期票据，发行期限不超过10年，该计划已于2025年8月获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册额度自2025年8月15日起2年内有效 [12] 业务运营与资产状况 - 截至报告期末，公司应收账款无追索权保理业务余额为61.32亿元 [14] - 截至报告期末，公司跨境融资业务余额为2亿美元 [15] - 公司向控股股东新工投资集团申请额度不超过40亿元的借款用于日常经营，截至报告期末借款余额为0元 [15] - 公司控股子公司南药湖北向其少数股东申请额度不超过2亿元的借款，截至报告期末借款余额为14,576.24万元 [16] 战略投资与股权变动 - 公司第二大股东Alliance Healthcare的间接股东发生变更，由Walgreens Boots Alliance, Inc变更为Blazing Star Investors, LLC，但公司控股股东及实际控制人未发生变化 [17] - 公司与白云山、广药二期基金签订战略投资协议，广药二期基金拟通过协议方式受让Alliance Healthcare持有的全部公司股份144,557,431股，占公司总股本的11.04%，转让价格为5.18元/股，转让总金额为7.49亿元 [18] - 此次权益变动后，Alliance Healthcare不再持有公司股份，广药二期基金成为持有公司11.04%股份的股东 [18] 重要投资项目进展 - 福建同春生物医药产业园（一期）建设项目已正式开工建设，职工中心装修已完成，1期厂房设备调试中 [20] - 南京医药中央物流中心二期项目已正式开工建设，部分楼体主体结构已验收完成 [21] - 南京医药江苏零售物流一体化项目土建总包现场施工已完成，准备验收 [21] - 公司购买总部办公大楼（丰泰城）已支付完毕全部三期购楼款，最终购楼总价为32,673.612万元 [21] 公司治理与章程修订 - 公司董事会审议通过修订公司章程相关条款的议案，计划取消监事会，由董事会审计与风险控制委员会行使监事会职权 [30] - 公司计划变更全称为“南京医药集团股份有限公司”，英文名称变更为“Nanjing Pharmaceutical Group Company Limited” [30] - 因可转债转股导致股本变动，公司计划修订注册资本为1,308,929,289股 [31] - 公司董事会审议通过增补左翔元先生为第十届董事会非独立董事候选人的议案 [35] - 公司董事会审议通过关于南京医药ESG体系建设三年规划及制定ESG工作细则的议案 [37]

控股股东减持可转债 - 公司控股股东南京新工投资集团于2025年9月16日至2025年10月14日期间通过上海证券交易所系统累计减持南药转债1,108,000张 [1] - 此次减持的可转债数量占可转债发行总量的10.25% [1]

公司股东减持 - 新工投资集团于2025年9月16日至2025年10月14日期间通过上交所系统累计减持南药转债110.8万张 [1] - 此次减持的可转债数量占发行总量的10.25% [1]

减持情况概述 - 新工投资集团在2025年9月16日至10月14日期间累计减持南药转债110.8万张，占可转债发行总量的10.25%[1] - 减持后新工投资集团持有南药转债数量为258.07万张，占发行总量的23.86%[1] 历史减持记录 - 新工投资集团在2025年9月1日至9月15日期间已减持南药转债108.15万张，占发行总量的10.00%[1] - 两轮减持合计占南药转债发行总量的20.25%[1]

回购方案概览 - 回购方案于2025年3月14日经董事会审议通过，首次披露日为2025年3月15日 [2] - 回购实施期限为2025年3月14日至2026年3月14日 [2] - 预计回购金额不低于7000万元且不超过13158万元，回购价格上限为7.31元/股 [2] - 回购股份将用于实施2025年限制性股票激励计划 [2] 回购进展详情 - 截至公告披露日，累计已回购股数1629.9951万股，占总股本比例1.25% [3] - 累计已回购金额为8025.76万元 [3] - 实际回购价格区间在4.69元/股至5.22元/股 [3] - 累计回购股数与上次披露数相比无变化 [3] 公司股本变动 - 因可转债"南药转债"自2025年7月1日起转股，公司2025年9月末总股本由8月末的130892.8704万股微增至130892.9289万股 [3] 后续计划 - 公司将严格遵守相关规定，在回购期限内根据市场情况择机实施回购 [4] - 公司将及时履行后续的信息披露义务 [4]

转股启动与进展 - 南药转债自2025年7月1日起开始转股 [1] - 截至2025年9月30日，累计转股金额为66000元 [1] - 2025年7月1日至2025年9月30日期间，转股金额为66000元 [1] 转股形成的股份情况 - 截至2025年9月30日，累计因转股形成的股份数量为12875股 [1] - 该股份数量占南药转债转股前公司已发行股份总额的0.00098% [1] 未转股余额与比例 - 截至2025年9月30日，尚未转股的南药转债金额为10.81亿元 [1] - 未转股金额占南药转债发行总量的99.9939% [1]

股东减持情况 - 新工投资集团于2025年9月1日至9月15日期间通过上交所系统累计减持南药转债1,081,500张 [1] - 减持数量占可转债发行总量的10.00% [1] 可转债发行规模 - 南药转债发行总量为10,815,000张（根据减持比例推算） [1]

南药转债市场表现 - 8月27日盘中下跌2.04%至133.129元/张 成交额1425.92万元 [1] - 转股溢价率28.64% 信用级别AA+ 债券期限6年 [1] - 票面利率逐年递增 第一年0.20%至第六年2.00% [1] 转股条款 - 转股开始日为2025年7月1日 转股价5.12元 [1] - 可转换为南京医药普通股票 兼具债权与股权特征 [1] - 持有人可选择持有至到期或在流通市场出售 [1] 公司背景 - 南京医药成立于1951年 1996年上交所上市 [2] - 中国医药流通行业早期上市公司 跨地区网络型集团 [2] - 2014年引入境外战略投资者沃博联子公司持股11.03% [2] 股权结构 - 国资控股股东南京新工投资集团持股44.13% [2] - 十大股东合计持股60.82% 十大流通股东合计61.12% [2] - 股东人数5.641万户 人均持股金额11.19万元 [2] 财务表现 - 2025年Q1营业收入142.469亿元 同比增长2.11% [2] - 归属净利润1.774亿元 同比增长11.49% [2] - 扣非净利润1.696亿元 同比增长9.86% [2] 业务定位 - 以医药批发及零售为主营业务 [2] - 中国医药流通行业区域性龙头企业 [2] - 立足于大健康产业发展 [2]