会议决策 - 第十届董事会第二十七次会议于2024年11月13日召开，9名董事全参加[1] - 多项议案获审议通过，部分尚需股东大会审议[1][2][3][4][5] 财务相关 - 聘任致同会计师事务所提供2024年度审计服务，费用72万元[5]

董事会提名 - 公司董事会提名楼狄明为第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需有5年以上法律等工作经验[1] - 特定股份持有及关联人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责的有不良纪录[3] - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[3] 资格核实 - 公司已核实确认候选人任职资格符合要求[4]

公司基本信息变更 - 公司注册资本由107278.0032万元变更为107161.0032万元[1] - 公司总股本由107278.0032万股变更为107161.0032万股[1] - 经营范围新增汽车零部件研发等多项业务[3] - 公司章程相应条款修订注册资本、经营范围、股本结构[4] 独立董事相关规定 - 特定人员不得担任独立董事[5] - 董事会等可提名独立董事候选人[6] - 独立董事每届任期3年，连任不超6年[6] - 独立董事履职相关规定及撤换、补选要求[6][7] - 重大关联交易等需1/2以上独立董事同意[7] - 独立董事可独立聘请外部审计和咨询机构[7] - 独立董事行使职权及履职相关披露要求[7] - 独立董事对特定资金往来发表意见[8] - 独立董事年度述职报告要求[9] - 独立董事现场工作时间不少于十五日[10] 委员会相关规定 - 审计委员会会议召开及审议规定[9] - 薪酬委员会职责及董事会对其建议处理要求[9] - 特定事项需经独立董事专门会议审议[8] 利润分配相关规定 - 股东大会决议后董事会两个月内完成股利派发[11] - 公司每年分配利润不低于当年可分配利润30%[11] - 特定情况可不进行利润分配[11] - 年度股东大会可审议下一年中期分红相关[12] - 变更利润分配政策相关流程及要求[12] - 股东大会审议现金分红方案前与股东沟通[12] - 不分红时董事会专项说明及披露要求[12] 其他 - 修订后的《公司章程》提交股东大会审议及后续手续[12] - 《公司章程》全文详见上海证券交易所网站[12]

独立董事任职资格 - 需5年以上法律、经济、会计等相关工作经验并取得证券交易所认可培训证明[1] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内有影响独立性情形人员无独立性[2] - 最近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员不得担任[3] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得担任[3] - 兼任境内上市公司数量不超3家[3] - 在公司连续任职不超六年[3] - 具备注册会计师等资格[3] - 已核实确认候选人任职资格符合要求[3]

会议决策 - 第十届监事会第十九次会议于2024年11月13日召开[1] - 审议通过监事会换届选举议案，提名段朝阳为候选人[1] - 审议通过变更注册资本、经营范围及章程修订议案[2] - 审议通过变更2024年度会计师事务所议案，拟聘致同[3] 表决结果 - 各议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票[2][3]

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 公告编号：2024-051 证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁 B 股 湖南天雁机械股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 召开的日期时间：2024 年 11 月 29 日 13 点 30 分 召开地点：公司会议室 股东大会召开日期：2024年11月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的 网络投票系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 28 日 至 2024 年 11 月 29 日 投票时间为：2024 年 11 月 28 日 15： ...

独立董事任职经验 - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内曾属影响独立性情形人员不具独立性[2] 任职资格限制 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚人员无任职资格[3] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[3] 其他任职规定 - 兼任独立董事的境内上市公司数量不超过3家[3] - 在公司连续任职独立董事不超过六年[3] 任职后情况 - 任职后不符任职资格情形将辞去职务[5]

独立董事提名 - 提名人提名计维斌为公司第十一届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具备独立性[2] 不良纪录标准 - 近36个月受证监会处罚等候选人有不良纪录[3] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[3] 资格核实 - 提名人已核实独立董事候选人任职资格符合要求[4]

独立董事提名人声明及承诺 提名人湖南天雁机械股份有限公司董事会，现提名张晨宇为 湖南天雁机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任湖 南天雁机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见 该独立董事候选人声明），提名人认为，被提名人具备独立董事 任职资格，与湖南天雁机械股份有限公司之间不存在任何影响其 独立性的关系，具体声明并承诺如下： （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （ ...

会计师事务所变更 - 公司拟聘任致同会计师事务所为2024年度审计机构，原聘任为天职国际[2] - 2024年11月13日相关会议审议通过变更议案，尚需股东大会审议[10][11] 致同情况 - 2023年末致同从业人员超5000人，合伙人225名等[4] - 2023年度业务收入27.03亿元，审计257家上市公司收费3.55亿元等[4] - 近三年受监督管理措施10次等，已购职业保险限额9亿元[4][5] 审计费用 - 2024年度审计费用72万元（不含税），较2023年减少1.58万元[7][8]