公司基本信息 - 公司于1993年6月7日注册成立，1994年8月31日成为中外合资股份有限公司[4] - 公司经营范围包括金属船舶制造、船用配套设备制造等多项业务[13] 股权结构 - 公司普通股总股本1,413,506,378股，A股821,435,181股，占比58.11%[20] - H股592,071,197股，占比41.89%[20] - 公司注册资本为人民币1,413,506,378元[21] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[21] - 公司董事等人员离职后半年内不得转让所持公司股份[21] 公司治理 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名[92] - 董事任期三年，由股东会选举[92] - 董事长和副董事长由过半数的董事选举和罢免，任期三年，可连选连任[92] - 监事会由五名监事组成，其中职工代表两名[125][126] - 监事任期为三年，可连选连任[125] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[57] - 董事会每年至少召开四次定期会议，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事[100] - 监事会每年至少召开两次会议，会议通知应在召开十日前书面送达各监事[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[145] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[147] - 现金红利和股票红利之和不低于当年可分配利润的50%[147] 财务报告 - 公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经审计[142] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[143] 其他 - 公司设立党支部，设书记1名、纪律检查委员1名[187] - 董事长、党支部书记原则上由一人担任[187]

股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》、上海证券交易所和香 港联交所的上市规则及本公司《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责、认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司章程》第五十一条第二款情形之一时，临时 股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券 交易所），说明原因并公告。 第五条 除公司 ...

细则审议 - 独立董事专门会议实施细则于2024年4月25日经第十一届董事会第四次会议审议通过[1] 审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等需经独董专门会议审议并过半数同意后提交董事会[4][5] 特别职权 - 独董特别职权经专门会议审议并过半数同意后方可行使，如独立聘请中介机构[5][6] 会议规则 - 不定期召开，过半数独董推举一人召集主持，可多种方式召开[9] - 原则提前三日通知，紧急情况全体同意可豁免[9] 表决与记录 - 独董应发表明确意见，每人一票，决议需过半数通过[12][13] - 会议有记录，出席独董需签名，档案保存至少十年[12] 生效与解释 - 实施细则经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释、修订[15]

监事会议事规则 第一章 总则 （四）核对董事会拟提交股东会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财 务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，其 合理费用由公司承担； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会职责时召集和主持股东会； 第一条 为进一步明确中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会议事方式与表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，充分发挥 监事会监督作用，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《上市公司治理准则》等有关法律法规及《中船海洋与防务装备股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际，特对《监事会议事 规则》进行修订。 第二章 监事会的职权 第二条 监事会向全体股东负责，依照《公司法》《证券法》等法律法规及 《公司章程》维护公司及股东、职工及其他利益相关者的合法权益，依法行使下 列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行 ...

中船海洋与防务装备股份有限公司 关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》 《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称"公司"）于2024 年4月25日（星期四）召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监 事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》《关于 修订公司<股东大会议事规则>的预案》《关于修订<董事会议事规则> 的预案》《关于修订<监事会议事规则>的预案》。 根据《公司法（2023年修订）》《境内企业境外发行证券和上市 公司管理试行办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律法规、规范性文件，及结合公司实际情况，公司对 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议 事规则》相关条款进行修订，具体修订详见附件。 上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股 东大会审议批准，其中关于修订《公司章程》《股 ...

营收情况 - 公司营收同比增长10%至1.2亿美元，超过市场预期[1] - 云计算服务营收同比增长15%，达到8000万美元[1] - 软件许可和支持服务营收同比增长5%，达到4亿美元[1] 利润状况 - 公司净利润同比增长20%，达到8000万美元[2] - 毛利率提高至60%，较去年同期提高2个百分点[2] 成本控制 - 公司成功控制了成本，使得净利润增长超过营收增长率[2] 市场表现 - 公司股价在财报发布后上涨5%，市场对公司未来发展持乐观态度[3] 产品销售 - 公司新产品销售表现强劲，为营收增长做出了重要贡献[4]

年度報告 2023 目錄 重要提示 公司擬向全體股東每10股派發現金紅利人民幣0.11元（含稅），截至2023年12月31日，公司總股本1,413,506,378股，以此計 算合計擬派發現金紅利人民幣15,548,570.16元（含稅），佔本年度歸屬於上市公司股東的淨利潤的比例為32.35%，剩餘未分 配利潤人民幣981,956,533.44元結轉至以後年度分配。公司2023年度不實施資本公積金轉增股本。在實施權益分派的股權登 記日前公司總股本發生變動的，擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。 此利潤分配預案須待本公司2023年年度股東大會批准後方可實施。 中船海洋與防務裝備股份有限公司 2 2023 年年度報告 | 第一節 | 釋義 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二節 | 公司簡介和主要財務指標 | 4 | | 第三節 | 董事會報告 | 11 | | 第四節 | 公司治理 | 36 | | 第五節 | 環境與社會責任 | 68 | | 第六節 | 重要事項 | 72 | | 第七節 | 股份變動及股東情況 | 89 | | 第八節 | 財務報告 | 95 | | 第九節 | ...

财务业绩 - 公司2023年累计实现营业收入161.46亿元，同比增长26.19%[13][28][35][42][43][52][53][54][55][56][58][59][60] - 公司2023年累计实现归属于上市公司股东的净利润4,806.76万元，同比下降93.02%[15][16][28] - 公司2023年累计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-176.39万元，同比减少7,754.90万元[16][28] - 公司2023年營業收入為161.46億人民幣，同比增長26.19%[43] - 公司2023年營業活動產生的現金流量淨額為33.12億元，同比增加64.36%[17] - 公司2023年全年净利润为-176.39万元，同比减亏7754.9万元[28] - 公司全年完工交付46艘船舶共108.31万载重吨，包括多型多艘重要防务装备产品[28] - 全年实现经营承接人民币183亿元，同比增加27.5%[29] - 手持造船订单合同总价约人民币557.6亿元，其中手持造船订单合同总价约人民币537.3亿元[30] - 公司2023年新造船市场总体向好，全球新接订单量和完工交付量均有增长[93] - 公司2023年新船价格持续上涨，新船价格指数创下历史最高值[94] 资产负债 - 公司本期期末的货币资金为16,422,805,149.57元，占总资产的比例为32.29%[78] - 公司本期期末的应收款项为2,124,485,140.45元，较上期增长84.09%[79] - 公司本期期末的存货为5,434,769,275.19元，较上期增长24.83%[81] - 公司本期期末的长期股权投资为5,205,831,705.50元，较上期下降6.64%[82] - 公司本期期末的其他权益工具投资为6,447,078,173.90元，较上期增长31.27%[82] - 公司本期期末的应付票据为3,882,643,617.93元，较上期增长30.10%[85] - 公司境外资产为857,391,926.44元，占总资产的比例为1.69%[91] - 公司持有的未到期定期存款、保证金等受限资产折合人民币6,721,645,074.73元[91] 经营情况 - 公司完工交船46艘，共计108.31万载重吨[42] - 公司主营业务分行业中，船舶行业的毛利率为6.28%，较上年减少0.23个百分点[50] - 公司主营业务分产品中，海工产品的毛利率为-12.42%，较上年减少22.70个百分点[51] - 公司主营业务分地区中，亚洲其他地区的毛利率为29.35%，较上年增加4.16个百分点[51] - 公司主要销售客户中，前五名客户销售额占年度销售总额的61.54%，其中关联方销售额占比为0%[68] - 公司主要供应商中，前五名供应商采购额占年度采购总额的58.06%，其中关联方采购额占比为52.69%[70] - 公司2023年实现营业收入161.46亿元，完成年度计划117%[144] - 公司计划2024年实现营业收入176亿元，承接合同151亿元[145] 风险管理 - 公司的资本管理目标是确保持续经营能力，向股东和其他利益相关者提供回报，并根据风险水平对产品和服务进行定价，提供足够的回报[136] - 公司面临的风险包括财务风险、客户风险、成本风险和供应链风险[147][149][150][151] - 公司秉持厚德載物理念，注重企业发展与社会发展、员工发展和谐共赢[156] 公司治理 - 公司召开了8次董事会，其中5次现场会议，3次通讯会议，发布了4期定期报告和43份临时公告[177] - 董事会每年进行一次内部控制检查，以确保内部控制系统的有效性[179] - 公司严格遵守董事、监事及高级管理人员证券交易的相关约束条款，全体董事确认在2023年内完全遵守相关标准[182] - 公司已收到独立非执行董事的独立性确认书，认为所有独立非执行董事符合上市规则的独立性要求[186] - 公司独立董事积极履行职责，对重大事项发表独立意见，保障公司董事会的规范运行[197] - 董事会成员多元化政策强调考虑性别、年龄、文化背景、专业经验等因素，以唯才原则委任成员[198] - 董事会成员教育背景和专业知识涵盖船舶工程、国际金融、法律等多个领域，有助于保障公司业务的专业性[199] - 公司董事会已引入女性成员以提升董事会的性别比例，并在薪酬委员会和提名委员会中有女性董事成员参与[200]

中船海洋與防務裝備股份有限公司 （H 股股份代碼：00317） 董事會會議通知 茲通告，中船海洋與防務裝備股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司合 稱 「本集團」）將於二零二四年四月二十五日（星期四）舉行本公司董事（「董 事」）會（「董事會」）會議，以審議本集團截至二零二四年三月三十一日止三個 月未經審計的二零二四年第一季度報告及其他事宜（如有）。 承董事會命 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 公司秘書 李志東 廣州，二零二四年四月十五日 本公告公佈之日，董事會的十一位成員分別為：執行董事向輝明先生、陳利平先生及張俊雄 先生；非執行董事陳激先生、顧遠先生、任開江先生及尹路先生；以及獨立非執行董事林斌 先生、聶煒先生、李志堅先生及謝昕女士。 ...

业绩总结 - 公司2023年实现营业总收入161.46亿元，同比增长26.19%[1] - 公司归母净利润4806.76万元，同比下降93.02%[1] - 公司2023年造船业务毛利率为6.15%，同比下滑1.47个百分点[15] - 公司2024-2026年营业收入预测分别为189.75亿、219.91亿、245.12亿[26] - 公司2024-2026年归母净利润预测分别为13.13亿、17.32亿、21.88亿[26] 订单情况 - 公司手持订单合同总价约557.6亿元，其中手持造船订单合同总价约537.3亿元[13] - 公司2023年全球新接订单量4,301万修正总吨、10,691万载重吨，同比分别增长0.5%、27.9%[18] - 公司2023年中国造船完工量、新接订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的50.2%、66.6%和55%[21] - 公司2024年-2026年营业收入预测分别为189.75亿、219.91亿、245.12亿[26] 财务数据 - 公司2023A净利润同比增长2632.33%[27] - 公司2023A市盈率为21.05倍[27] - 公司2023A毛利率为34.92%[28] - 公司2023A净利率为5.55%[28] - 公司2023A ROE为6.63%[28]