证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2025-010 一、 监事会会议召开情况 百川能源股份有限公司第十一届监事会第十四次会议于 2025 年 4 月 22 日以 现场会议方式在公司召开。本次会议通知于 2025 年 4 月 12 日以书面递交、邮件 或微信方式送达监事，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，监事会主席马福 有主持会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。 二、 监事会会议审议情况 1、 审议通过《2024 年度监事会工作报告》 《2024 年度监事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案需提交股东大会审议。 审议情况：3 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过 2、 审议通过《2024 年年度报告及其摘要》 监事会认为，《2024 年年度报告》及其摘要的编制程序符合相关法律、法规 和公司内部管理制度的规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，真实反映了公司的经营成果和财务状况。《2024 年 年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（w ...

薪酬与津贴 - 2024年度公司高级管理人员税前薪酬合计507.82万元[7] - 2024及2025年度独立董事津贴15万元/年（税前）[7] 利润分配 - 拟以2024年度股权登记日总股本为基数，每10股派现金红利1.45元（含税）[6] 业绩预期 - 2025年度预计实现营业收入55亿元[8] 融资与担保 - 2025年度拟申请综合融资额度不超45亿元[8] - 2025年度预计担保总额不超60亿元[9] 资金管理 - 拟用不超6亿元自有闲置资金现金管理，授权12个月[10] 审计机构 - 拟续聘立信会计师事务所为2025年度审计及内控审计机构[10] 公司治理 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，修订《公司章程》[11] - 审议通过修订多项管理制度，部分需股东大会审议[12] 人员提名 - 提名3位非独立董事候选人，任期3年[13] - 提名3位独立董事候选人，李伟林任期至2027年3月25日，其他3年[14] 股东大会 - 拟于2025年5月13日召开2024年年度股东大会[14] 表决结果 - 各议案7票赞成，0票反对、弃权、回避，表决通过[10][11][12][13][14]

业绩总结 - 2024年度净利润3.19亿元[3] - 2024 - 2022年净利润分别为3.19亿、3.68亿、3.91亿元[5] - 最近三个会计年度平均净利润3.60亿元[5] 分红情况 - 2024年度每股派现0.145元（含税）[2] - 2024年拟派发现金红利1.94亿元（含税）[3] - 2024年累计现金分红3.15亿元，比例98.77%[3] - 2024 - 2022年现金分红分别为3.15亿、3.75亿、4.02亿元[5] - 最近三个会计年度累计分红10.93亿元[5] - 拟实施2025年中期分红，金额不超相应期间净利润[6][7]

审计情况 - 审计公司对百川能源2024年12月31日财务报告内控有效性审计[4] - 审计公司认为公司该日在重大方面保持有效内控[8] 责任说明 - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[5] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[6] 其他 - 内控有局限，推测未来有效性有风险[7] - 报告日期为2025年4月22日[12]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 持有公司1%以上股份或前十股东自然人及其配偶等不得担任[5] - 在持有公司5%以上股份股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[3] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[7] - 连续任职不超六年[10] 独立董事履职规定 - 每年现场工作不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料保存十年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 独立董事履职保障 - 行使职权经全体独立董事过半数同意[13] - 遇阻碍可向董事会说明，不能解决可向证监会和交易所报告[26] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[27] 会议相关规定 - 专门委员会会议提前三日提供资料[25] - 2名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[25] 补选与解职 - 比例不符六十日内补选，辞职导致也六十日内补选[10][11] - 连续2次未出席且不委托，三十日内提议解除职务[10] 其他 - 津贴标准董事会制订，股东会审议并年报披露[27] - 制度经股东会审议通过生效[29]

百川能源股份有限公司 章程 2025 年 4 月 百川能源股份有限公司 章程（2025 年 4 月） | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 | 股份 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第八章 | 通知和公告 | | 第九章 | 合并、分立、増资、减资、解散和清算 | | 第十章 | 修改章程 . | | 第十一章 | 附则 . | 百川能源股份有限公司 章程（2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和 《股票发行与交易管理暂行条例》等成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经武汉市体改委武体改（1992）第 9 号文批准，由原武汉印 ...

适用人员 - 适用本办法人员为公司董事、总经理等[2] 薪酬原则与决定 - 董事和高管薪酬分配遵循竞争力、效益和战略导向原则[3] - 董事报酬由股东会决定，高管报酬由董事会决定[3] 薪酬构成 - 高管薪酬包括基本年薪、绩效薪酬和福利收入[8] 激励方式 - 董事及高管激励包括员工持股等中长期激励[9] 考核与施行 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织绩效评价[11] - 本办法自股东会通过之日起施行，授权董事会解释[15]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名有会计专业背景[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 职责与监督 - 督导内审部门至少每半年检查重大事项和大额资金往来[10] - 每年至少召开一次无管理层与外部审计机构单独沟通会议[9] 资料保存与披露 - 会议记录由董事会办公室保存，资料保存至少十年[21] - 须披露人员情况、年度履职情况等[18] 工作细则 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[20] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[20]

对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强百川能源股份有限公司对外投资活动的内部控制，规范对 外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据 《中华人民共和国会计法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《百川能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外投资，即公司以现金、实物、有 价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产（以下简称"各种资产"）等进行 的、涉及公司资产发生产权关系变动的，并以取得收益为目的的投资行为。包括 投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、 项目资本增减、整体资产收购等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长 远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持 续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司 的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章 投资决策 第五条 公司对外投资的决策机构为总经 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 召开形式 - 公司召开股东会应设置会场，以现场会议结合电子通信形式召开，还提供网络投票方式[18] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[24] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[25] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[28] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本的具体方案[31] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的股东会决议[32] 监管措施 - 证券交易所可对无正当理由不召开股东会的公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌[34] - 中国证监会可责令召集、召开和信息披露不符合要求的公司或责任人限期改正[34] - 中国证监会可责令不切实履行职责的董事或董事会秘书改正，情节严重可实施证券市场禁入[34][35] 规则相关 - 规则自股东会通过之日起生效[38] - 规则为《公司章程》附件，与《公司章程》有同等效力[38] - 规则解释权归公司董事会[38] 文件日期 - 文件日期为2025年4月22日[38]