德恒上海律师事务所 关于 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 部分限制性股票回购注销实施情况的 上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼 电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080 法律意见 | 豫园股份/公司 | 指 | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 | | 本所 | 指 | 德恒上海律师事务所 | | 年激励计划》 《2021 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 年限制 2021 | | | | 性股票激励计划（草案修订稿）》 | | 《2022 年激励计划》 | 指 | 《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 年限制 2022 | | | | 性股票激励计划（草案）》 | | 本次回购注销 | 指 | 公司回购注销《2021 年激励计划》及《2022 年激励计划》 | | | | 中部分已向激励对象授予但尚未解除限售的限制性股票 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据《2 ...

现根据上交所审核意见，公司会同相关中介机构对《问询函》回复内容中涉 及的相关内容进行了补充与修订，更新部分以"楷体（加粗）"字体显示。具体 内容详见公司于同日在上交所网站披露的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份 有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之回复报告（修订稿）》等 相关公告文件。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施，公司将根据该事项的进展情况及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 | 证券代码：600655 | 证券简称：豫园股份 | 公告编号：临2023-120 | | --- | --- | --- | | 债券代码：155045 | 债券简称：18豫园01 | | | 债券代码：163038 | 债券简称：19豫园01 | | | 债券代码：163172 | 债券简称：20豫园01 | | | 债券代码：185456 | 债券简称：22豫园01 | | 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核问询函回复等相关 文件更新的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在 ...

财务数据 - 公司本次发行股票数量不超过779,986,182股，不超过发行前总股本的20%[11] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为66.16%、68.27%、69.08%和69.10%，呈上升趋势[21] - 报告期各期末，公司流动比率分别为1.42、1.43、1.34和1.26，速动比率分别为0.53、0.49、0.50和0.49[21] - 截至2023年6月末，公司有息债务规模为4,191,865.18万元，一年内到期的有息债务规模为2,066,836.44万元，占比49.31%[21] - 2023年1 - 6月产业运营收入2,333,116.95万元，占比85.57%；2022年为3,811,704.71万元，占比76.77%[40] - 2023年1 - 6月商业综合运营与物业综合服务收入130,928.44万元，占比4.80%；2022年为241,705.15万元，占比4.87%[40] - 2023年1 - 6月物业开发与销售收入262,473.98万元，占比9.63%；2022年为911,690.00万元，占比18.36%[41] 股权结构 - 控股股东复星高科及其一致行动人合计持有公司股份2,409,720,644股，占公司总股本的61.79%[25] - 控股股东及其一致行动人合计质押公司股份1,819,117,954股，占其持股总数的75.49%，占公司总股本的46.64%[25] - 截至2023年6月30日，上海复地投资管理有限公司持股1,023,403,904股，比例26.24%[44] - 截至2023年6月30日，浙江复星商业发展有限公司持股365,163,041股，比例9.36%[44] - 截至2023年6月30日，上海复川投资有限公司持股190,210,308股，比例4.88%[44] - 截至2023年6月30日，前十大股东合计持股2,432,065,745股，比例62.36%[45] 法律诉讼 - 截至2023年6月30日，公司及其子公司作为被告或被申请人且标的金额在发行人最近一年合并口径净资产的0.10%以上的未了结重大诉讼、仲裁共14宗[26] - 公司子公司8起重大未决诉讼及3起重大未决仲裁涉案金额（不含未明确费用）合计100,698.19万元，占公司最近一年合并口径净资产比例为1.16%，占最近一年合并口径净利润比例为12.25%[26] - 2023年6月30日后结案的1起重大仲裁案件公司子公司应付金额（不含未明确应付利息）合计4,328.65万元，占公司最近一年合并口径净资产比例为0.11%，占最近一年合并口径净利润比例为1.14%[26] 业务情况 - 公司房地产经营策略使2022年、2023年1 - 6月房地产项目体量和销售规模下降幅度较大[23] - 公司物业开发与销售相关业务收入持续增长可能性较低，利润规模可能波动[23] - 公司商业综合及物业综合服务收入同比下降，持续大幅下滑风险较低[24] - 公司物业开发与销售和商业综合及物业综合服务收入仍存在进一步下滑风险[23][24] - 2023年上半年上海地区销售占公司营业收入的84.91%[181] - 公司产业运营板块85%以上的营业收入来源于珠宝时尚业务[185] - 公司商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务和度假村业务[194] 未来展望 - 未来大豫园片区开发将扩大公司商业文化空间布局，与BFC外滩金融中心等构成综合街区[195] 资金募集 - 本次发行募集资金用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展等项目[22] 业务合作 - 截至2023年6月末，公司下属珠宝时尚集团等与多家银行展开黄金租赁业务合作[188] 生产能力 - 公司上海本地自有加工厂年加工能力在5 - 6吨左右[192] 业务模式 - 公司黄金销售包括批发和零售两种模式[193] 供应链资源 - 公司房地产开发业务采购已形成稳定长期合作供应链资源[196] 土地获取 - 报告期内，公司房地产开发业务主要通过挂牌出让方式取得开发项目国有土地使用权[198]

上海市锦天城律师事务所 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票之 | 目 | 录 1 | | --- | --- | | 声明事项 | 4 | | 释 | 义 6 | | 正 | 文 8 | | 第一部分 | 本次发行涉及的相关法律事宜的更新 8 | | 一、 | 本次发行的批准和授权 8 | | 二、 | 发行人本次发行的主体资格 8 | | 三、 | 本次发行的实质条件 8 | | 四、 | 发行人的设立 13 | | 五、 | 发行人的独立性 13 | | 六、 | 发行人的主要股东 13 | | 七、 | 发行人的股本及演变 17 | | 八、 | 发行人的业务 17 | | 九、 | 关联交易及同业竞争 18 | | 十、 | 发行人的主要财产 44 | | 十一、 | 发行人的重大债权债务 53 | | 十二、 ...

财务数据 - 截止2022年12月31日存货价值505.69亿元，占合并资产总额的39.39%[6] - 截止2022年12月31日投资性房地产价值222.22亿元，占合并资产总额的17.31%[8] - 截止2022年12月31日处置长期股权投资产生投资收益43.84亿元，是本年度利润主要来源[11] - 货币资金期末余额为10,845,415,325.19元，上年年末余额为3,207,955,839.4元[25] - 交易性金融资产期末余额为1,851,408,219.25元，上年年末余额为94,448,128.8元[25] - 存货期末余额为50,569,186,402.98元，上年年末余额为580,444,640.8元[25] - 一年内到期的非流动资产期末余额为12,267,649,133.24元，上年年末余额为3,320,469,202元[25] - 非流动资产合计期末余额为48,259,339,669.83元，上年年末余额为2,966,970,263元[25] - 归属于母公司所有者权益期末余额为9,937,646,637元，上年年末余额为7,742,534,217.7元[25] - 所有者权益期末余额为39,609,558,958元，上年年末余额为41,786,277,308元[25] - 归属于母公司股东的净利润本期为825,886,955.1元，上期为68,575,602元[28] - 营业总成本本期为440,297,051.84元，上期为525,223,779.4元[28] - 综合收益总额本期为807,914,345.5元，上期为879,905,247.9元[28] - 经营活动产生的现金流量本期为89,508,497.4元，上期为3,917,092,341.8元[32] - 投资活动产生的现金流量本期为95,707,914元，上期为263,863,631.3元[32] - 筹资活动现金流入本期为420,828,427.32元，上期为2,249,452,343元[32] - 筹资活动现金流出本期为1,778,173,108.7元，上期为41,425,825元[32] - 投资收到的现金本期为7,335,430元，上期为50,400,333元[32] - 借款收到的现金本期为803,082,997.3元，上期为279,809,203.1元[32] - 债务支付的现金本期为456,381,784.9元，上期为903,271,511.8元[32] - 公司本期营业收入46,187,008.89元，上期为9,756,195.99元[3] - 公司本期净利润761,404,673.8元，上期为251,482,401.9元[3] - 公司本期营业成本15,744,148.22元，上期为9,722,492.0元[3] - 公司本期销售费用8,497,677.37元，上期为22,343,728.75元[3] - 公司本期管理费用27,099,971.16元，上期为53,164,031.1元[3] - 公司本期财务费用65,246,909.48元，上期为14,590,553.4元[3] - 公司本期利息费用93,643,104.7元，上期为82,641,906.4元[3] - 经营活动现金流入小计本期为3,187,293,195.6元，上期为3,573,111,435.9元[46] - 筹资活动现金流入小计本期为3,241,273,401.2元，上期为3,569,244,180.47元[46] - 经营活动现金流出小计本期为3,501,984,517.3元，上期为5,718,915,737.0元[46] - 筹资活动现金流出小计本期为1,897,954,721.4元，上期为2,656,681,320.2元[46] - 提供劳务、销售商品收到的现金本期为8,068,5609.2元，上期为8,048,286.7元[46] - 购买商品、接受劳务支付的现金本期为8,389,451.5元，上期为1,124,269.1元[46] - 付给职工以及为职工支付的现金本期为22,984,755.6元[46] 股权结构 - 2002年11月，上海复星产业投资有限公司受让股份后持有公司93,071,609股法人股，占公司股份总额的20%[52] - 截至2022年12月31日，复星系股东合计持有公司61.79%股份[59] 股本变动 - 2006年股权分置改革后，公司有限售条件流通股301,345,052股，无限售条件流通股163,987,403股，股份总额465,333,455股[53] - 2007年6月以2006年底股本为基数每10股转增3股，总股本增至604,933,492股[53] - 2008年7月以2007年底股本为基数每10股送2股，总股本增至725,920,190股[54] - 2009年6月以2008年底股本为基数每10股转增1股，总股本增至798,512,209股[54] - 2010年7月送转股后，总股本由798,512,209股增至1,437,321,976股[55] - 2018年7月发行股份购买资产后，总股本增至3,876,483,864股[55] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[2] - 存货可变现净值确定涉及重大判断及估计，是关键审计事项[6] - 投资性房地产公允价值确定涉及重大会计估计和判断，是关键审计事项[8] - 重大股权处置事项对2022年度财务报表影响重大，是关键审计事项[11] - 审计对存货期末价值和跌价准备确认执行多项程序[7] - 审计对投资性房地产审计程序包括评价第三方评估机构及复核评估参数等[10] - 审计对重大股权处置事项确认执行检查合同、分析交易等程序[12] 会计政策 - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，对财务报表无影响[184] - 公司自2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无影响[184]

关于 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 之 回复报告 （修订稿） 联席保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼 二〇二三年九月 上海证券交易所： 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司"）于 2023 年 6 月 21 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于上海豫园旅游商 城（集团）股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再 融资）〔2023〕420 号）（以下简称"《问询函》"），中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"）和德邦证券股份有限公司（以下简称"德邦证券"）作为公司本次向特定对象 发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以 下简称"发行人律师"）和发行人会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "申报会计师"）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列示的 问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。 本问询函回复中的字体代表以下含 ...

中信证券股份有限公司 关于 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年九月 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 发行保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"或"保荐机构"） 接受上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"豫园股份"、"发行人" 或"公司"）的委托，担任上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司向特定对象 发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐 书。 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 ...

关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 之回复专项核查意见 上会业函字(2023)第 864 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 之回复专项核查意见 上会业函字(2023)第 864 号 上海证券交易所： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计师"）通过上海 豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"豫园股份"、"发行人"） 收悉贵所于 2023 年 6 月 21 日下发的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限 公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕420 号） （以下简称"问询函"）。根据问询函要求，我们就问询函中要求会计师核查和发表 的意见事项进行了核查，现回复如下： 公司于 2023 年 5 月完成收购 Napier Tokutei Mokuteki Kaisha、GK Kiroro Management 和上海复星爱必侬物业管理有限公司 100%股权，且构成同一控制下企业 合并，因此公司对 202 ...

公司信息 - 公司证券代码为600655，简称为豫园股份[1] - 公司有多只债券，如155045（18豫园01）等[1] 股票发行进展 - 2023年6月21日收到上交所关于向特定对象发行股票审核问询函[2] - 2023年8月15日披露问询函回复报告及相关公告[2] - 结合2023年半年报对问询函回复及募集说明书补充修订[3] - 2023年9月5日披露发行A股股票募集说明书（修订稿）等公告[4][6] - 本次发行尚需上交所审核并获证监会同意注册[4]