会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[4] - 特定情形下董事会应召开临时会议[7] - 董事长应在接到提议或要求后十日内召集并主持会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头通知[10] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日需顺延或获全体董事认可[13] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 董事委托出席有相关原则[17] 会议表决规则 - 会议表决一人一票，计名和书面方式，表决意向分三种[22] - 提案决议需全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[24][25] - 矛盾决议以时间后形成的为准[25] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[26] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 利润分配和资本公积金转增股本决议先依草案，正式报告出具后再决议[28] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同提案[29] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[30] - 董事会会议可全程录音[31] - 董事会秘书安排记录会议，含届次、时间等[32] - 董事会秘书可视需要安排会议纪要和决议记录[33] - 与会董事对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[34] - 董事会会议档案保存期限为10年[38]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家、商业秘密可按规定暂缓或豁免披露[3][4] - 特定情形出现或原因消除应及时披露[4] - 相关处理需登记入档，保存不少于十年[4] - 制度自董事会审议通过起执行[6]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会任期一致[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[11] - 召开会议原则上提前三天通知全体委员[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准并考核[6] - 负责制定、审查董事、高管薪酬政策与方案[6] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[6] - 董事及高管薪酬分配方案讨论后报董事会批准[6]

董事辞职 - 公司收到辞职报告2个交易日内披露情况并说明原因及影响，60日内完成补选[5] - 董事提交书面辞职报告且公司收到之日生效[4] 董事职务解除 - 股东会审议解除提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 出现《公司法》规定情形公司应依法解除[8] 董事义务与股份转让 - 辞任生效或任期届满后6个月内忠实义务有效[8] - 离职后6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职每年减持不超25%，不超一千股可一次全转[12][13] 信息申报与制度生效 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 制度经股东会审议通过之日起生效，修改亦同[15]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不超六年[9] 独立董事履职规范 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司资料保存至少10年[18] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务应披露理由依据[9] - 特定情形致比例不符60日内完成补选[9][10] - 连续两次未参会不委托出席，30日内提议解职[13] 委员会运作规则 - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[15] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[16] 信息披露与报告 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 履职涉应披露信息公司不披露可直接申请报告[22] 公司支持措施 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[20] - 指定部门人员协助履职[21] - 保障知情权并定期通报运营情况[21] - 承担聘请专业机构等费用[22] - 可建立责任保险制度[23] - 给予相适应津贴，标准董事会制订股东会审议披露[23]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前10名股东自然人及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前5名股东任职人员及其亲属无独立性[2] 任职限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员无资格[2] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员无资格[2] - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司连续任职不超6年[3] 专业要求 - 具备注册会计师，有5年以上会计全职经验[3] 声明时间 - 声明时间为2025年5月23日[7]

综合授信 - 公司及其控股子公司拟申请不超13.50亿元综合授信额度[1] - 授信有效期12个月，额度可循环使用[1] - 实际融资金额以协议为准，需提交股东大会审议[1][2] 会议相关 - 2025年5月30日召开第十一届董事会第二十一次会议[1] - 会议审议通过申请2025年银行综合授信额度议案[1] - 董事会授权总经理在额度和有效期内行使决策权并签署文件[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月31日[4]

股本与注册资本 - 公司1992年5月20日首次发行人民币普通股17447.32万股，社会公众股1200万股[2] - 1992年6月设立时发行股票总额为174473200元[2] - 1993年8月增资扩股后股本为187712700元[2] - 1995年5月变更登记为225255240元[2] - 1998年7月变更登记为375202154元[2] - 2001年7月变更登记为424861597元[2] - 公司股份总数为42486.1597万股，均为普通股[5] 股份交易与股东权益 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本，应自收购之日起10日内注销[8] - 特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[8] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[9] - 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[9] - 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[9] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[17] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情况，公司需在2个月内召开临时股东会[17][18] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[26] - 公司增减注册资本等事项需股东会特别决议通过[27] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[26] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[36] - 董事会有权决定投资额在公司最近一期经审计净资产总额10%以下的投资项目[38] - 董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产30%以下比例的收购出售资产事项[38] - 董事会有权决定低于公司章程规定的股东大会权限以内的对外担保比例的资产抵押和对外担保事项，且对外担保需董事会全体成员三分之二以上签署同意[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[59] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[59] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[61] 制度修订 - 公司对《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订，需提交股东会审议并授权办理工商变更登记[78] - 新增董事离职管理制度和信息披露暂缓与豁免管理制度[80] - 《公司章程》及相关制度修订经公司2025年5月30日召开的第十一届董事会第二十一次会议审议通过[81]

董事会换届 - 2025年5月30日审议通过董事会换届选举议案[2] - 提名5名非独立董事和3名独立董事候选人[2] - 8名董事与1名职工代表董事将组成第十二届董事会[3] 候选人情况 - 候选人均未持股，部分在大股东企业任职[2] - 3名独立董事均有资格证书，刘海颖为会计专业人士[3] 选举与任期 - 独立董事审核无异议后股东大会累积投票选举[3] - 第十二届董事会任期三年，此前第十一届继续履职[3][5]

人员情况 - 2024年12月31日毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超300人[2] 业务收入 - 2023年业务收入总额超41亿元，审计超39亿，证券服务超19亿[2] 客户数据 - 2023年上市公司年报审计客户98家，收费约5.38亿元[3] - 2023年同行业上市公司审计客户53家[4] 风险相关 - 购买职业保险与计提基金之和超2亿[5] - 2023年债券案按比例承担赔偿约270万元[5] 人员业务量 - 徐文彬近三年签署或复核9份，王齐22份，虞晓钧24份[7][8] 未来展望 - 2025年度审计收费拟165万元（不含税）[11] - 公司拟续聘毕马威华振为2025年度审计机构[12]