内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[3] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其董高人员等[2] - 进行重大事项应填写内幕信息知情人档案，制作进程备忘录[12] - 董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[8] - 控股股东及实际控制人讨论相关事项应控制信息知情范围[10] - 不得无合理依据提供未公开信息，确需提供应控制范围并提醒保密[11] 重组事项档案报送 - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[13] - 首次披露至披露报告书期间有重大调整等补充提交档案[13] - 首次披露后股票交易异常波动更新档案[14] 其他管理要求 - 下属部门涉及人员及时报告并控制知晓范围[14] - 自查内幕信息知情人买卖证券情况，发现问题两工作日内报送结果[14][16] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[15] - 内幕信息公开披露后五交易日内报送档案及备忘录[15] - 披露重大事项后相关事项变化及时补充报送[15] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处罚[15] - 本制度由董事会制定、修改和解释[21][22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知与登记时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] 延期与取消规定 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 自行召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[7] 选举投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举2名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[16] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[15] 记录保存与方案实施 - 会议记录应保存10年[19] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[19] 回购决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[19] 决议撤销与规则定义 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[20] - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[23] 规则解释与生效 - 本规则解释权属于公司董事会[23] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》同时失效[23]

战略与可持续发展委员会设置 - 公司设立董事会下属战略与可持续发展委员会[2] - 成员由5名董事组成且至少含一名独立董事[4] 委员提名与任职 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员[9] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员的过半数通过[9] 资料保存与规则效力 - 会议资料及记录应至少保存十年[10] - 议事规则解释权归属公司董事会[12] - 修订自董事会审议通过之日起生效实施[12]

制度内容 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 重大差错包括违反法规、规则、制度等情形[3] 处理原则 - 情节恶劣、主观致错应从重或加重处理[4] - 有效阻止后果等应从轻、减轻或免处理[5] 适用对象 - 制度适用于董事、高管等与年报披露有关人员[7] 责任落实 - 发生重大差错董事会落实责任人并处分[8] 执行安排 - 董事会办公室收集资料并提处理方案[10] - 制度由董事会解释修订，审议通过施行[9]

管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干，必要时设常务副总经理1名[4] - 兼任高管的董事及职工代表董事不得超董事总数二分之一[4] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[4] 会议安排 - 总经理办公会议一般每月召开1次，必要时可临时召开[10] - 特定情形下，总经理应在2天内召集临时会议[10] 会议成员与通知 - 办公会议成员为总经理、副总经理等[16] - 会议通知应含时间地点、事由及议题[20] 会议记录保存 - 会议记录由总经理办公室保存，保存期不少于3年[21]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[16] - 年度报告财务会计报告须经有资格的会计师事务所审计[16] - 半年度报告在特定情形下应聘请会计师事务所审计[16] - 季度报告财务资料一般无须审计[17] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束后1个月内预告；半年度出现特定情形，应在半年度结束后15日内预告[21] - 上一年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，或上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，预计报告期盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上可免披露业绩预告[21] - 公司股票因财务类退市指标被实施退市风险警示，应于会计年度结束后1个月内预告全年多项财务指标[21] - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩与已披露数据和指标差异幅度达20%以上或报告期特定净利润、期末净资产发生方向性变化，应披露更正公告[24] 临时报告披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，公司应披露临时报告[27] - 除董事长或经理外的公司其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达或预计达三个月以上，公司应披露临时报告[28] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[31] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需及时披露[32] 会议相关披露 - 公司召开董事会会议，结束后两个工作日内将决议报送备案[38] - 股东会因故延期或取消，需在原定召开日至少两个工作日前发通知[38] - 股东会召开前十日股东提临时提案，公司收到提案后两日内发补充通知[38] - 股东自行召集股东会，需在发通知前书面通知董事会并备案[39] - 股东会会议期间突发事件致会议不能正常召开，公司需说明原因并公告[39] 信息披露流程 - 定期报告编制后由董事会秘书送达董事审阅，董事长召集董事会会议审议，审计委员会审核，通过后由董事会秘书负责披露[42] - 董事等获悉重大事件应向董事长和董事会秘书报告，各部门和子公司负责人向董事会秘书报告重大信息[44][45] - 董事会秘书评估审核材料，需披露则通知起草文件，提交审定或审批后交上交所审核并公开披露[45] 责任与管理 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室负责信息搜集整理[46] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给实际控制人等持股5%以上股东[47] - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告，董事长督促通报全体董事和高管，及时回复监管问询[47] - 董事和高管应保证定期和临时报告按时披露，配合公司履行信息披露义务[43] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况，调查核实市场传闻[48] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理，发现问题提出建议督促改正[49] - 各部门和下属公司负责人为信息披露第一责任人，指派联络人报告信息，配合信息收集[50] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况发生时需通知公司并配合信息披露[53] - 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息配合披露[54] - 公司董事等相关人员应报送关联人名单及关联关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[54] - 公司应与信息知情人员签署保密协议，董事长、总经理等对保密工作承担首要责任[57] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[61] - 公司董事等借阅信息披露文件需申请，经批准并及时归还，遗失需担责[61] - 公司信息披露公告文稿和备查文件置备于董事会办公室供公众查阅，需申请批准[61] - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，失职导致违规会受处罚[63] - 公司出现信息披露违规，董事会应检查制度并采取更正措施[64] - 本制度由公司董事会负责实施，审计委员会负责监督[66]

公司基本信息 - 公司于1992年5月20日首次发行人民币普通股17447.32万股，1993年2月29日1200万股社会公众股上市，1994年4月11日300万股公司职工内部股全部上市流通[4] - 公司注册资本为人民币424,861,597元[4] - 公司发起人为上海市纺织工业局，成立时认购股份数为2947.32万股[20] - 公司股份总数为42486.1597万股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间规定及股份数量限制[16] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[17] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司[17] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董高提起诉讼[25] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[18] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司多项对外担保情形须经股东会审议通过[31] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[33] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，成员中至少应包括1名职工代表[61] - 经股东会授权，董事会有权在公司最近一期经审计净资产绝对值低于50%的范围内行使部分职权，涉及金额超50%以上视为重大事项[63] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[66] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[66] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事3名[75] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[75] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[75] 高管相关规定 - 公司设总经理一名，由董事长提名、董事会决定聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[79][80] - 公司设党委书记1人、纪委书记1人[84] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[87][88] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[88] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利[89][90] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超5000万元或总资产30%，属重大投资计划[91] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，审计费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前30天通知[97] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[103] - 公司分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告[104][105][109] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[107]

制度目的 - 制定投资者关系管理制度目的包括建立优质投资者基础、形成企业文化等[2][4] 管理对象与沟通内容 - 投资者关系管理对象包括投资者、基金经理、媒体等[5] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] 工作开展与义务履行 - 公司通过多渠道多方式开展投资者关系管理工作[6][7] - 公司应及时公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[8] 股东会与说明会 - 公司应为股东参加股东会提供便利，股东会提供网络投票方式[8] - 公司应按规定召开投资者说明会，如业绩说明会等[9][10] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[10] 工作职责 - 公司投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、处理诉求等[12] 管理架构 - 董事会负责制定修订制度，董事会秘书为管理负责人[20] - 各职能部门等应协助董事会办公室开展投资者关系管理工作并及时归集传递信息[13] 工作规范 - 公司及相关人员不得在投资者关系管理活动中出现透露未公开信息等情形[13][14] - 从事投资者关系管理工作的人员应具备品行、专业知识等素质和技能[14] - 公司定期或不定期对相关人员进行投资者关系管理培训[14] - 公司开展投资者关系管理活动应以已公开披露信息作为交流内容[14] - 公司不得以交流代替信息披露，泄露未公开重大信息应立即公告[15] 档案与第三方 - 公司应建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[15] - 公司可聘请第三方机构协助实施投资者关系管理工作[15] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜依照有关法律和《公司章程》执行[17] - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，审议通过后原制度废止[17]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会运作 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 三分之二以上成员出席方可举行[12] - 决议经成员过半数通过[12] 审计委员会职责 - 审核财务信息等，监督评估审计和内控[2][8] - 财务报告需全体成员过半数同意提交[8] 相关部门配合 - 内部审计部门提供资料，董办协助工作[6] 其他 - 披露年报时在网站披露履职情况[10] - 实施细则自董事会决议通过起试行[15]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，会前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半通过[11] 议事规则 - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[12] - 自董事会决议通过之日起试行[14]