证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2025-005 上海华谊集团股份有限公司 关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售 期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"或"华谊集团"）于 2025 年 3 月 10 日召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第三十七次会议 审议通过了《关于 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上海华谊集 团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称"《激 励计划（草案）》"）《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 实施考核办法》和《上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施 管理办法（修订稿）》的相关规定，董事会经核查后认为，本次激励计划首次授 予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予 部分第一期解除限售、回购注销部分限制性股票及调整回购 价格事项的 法律意见书 二〇二五年三月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 致：上海华谊集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海华谊集团股份有限 公司（以下简称"华谊集团"或"公司"）的委托，担任公司A股限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"、"本计划"）的特聘专项法律顾问。本所 律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华谊集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本 次激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售（以下简称"本 次解除限售"）、回购注销部分限制性股 ...

激励与议案 - 2020年通过激励计划相关议案，获国资委批复[9][10] - 2024 - 2025年通过调整对标企业等议案[12][13] 业绩数据 - 2023年归母净利润复合增长率9.71%，高于目标[19][20] - 2023年净资产收益率4.11%，高于目标[20] - 2023年蜂花、回力销售收入复合增长率高于目标[20][22][23] - 2023年安全环保、研发费用占比高于目标[23][24][25] - 2023年业绩综合指数分位值65.27[25] 未来目标 - 2024年多项指标设目标，业绩综合指数需中上游[16] 限售情况 - 公司层面首次授予部分二解限售比例70%[27]

股份与注册资本 - 公司于1992年7月6日首次发行人民币普通股622,005,400股，内资股16,000,000股于1992年12月4日上市，外资股170,000,000股于1992年8月28日上市[7] - 公司注册资本为人民币2,122,831,280元[9] - 公司股份总数为2,122,831,280股，均为普通股[15] 股份转让与收购 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超持有总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[30] 担保与重大事项审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[33] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%的事项须经股东大会审议[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会[40] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长一人[73] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[64] 独立董事相关 - 公司依法设立占董事会人数三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士[84] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同，连任时间不得超过六年[90] 总裁与监事相关 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[96] - 监事会由5名监事组成，设主席、副主席各一名[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 公司具备现金分红条件时，现金分配的利润不少于当年可分配利润的10%[112] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[128][129][130] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[133]

上海华谊集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人上海华谊集团股份有限公司董事会，现提名李垣、龚晓航、 程林为上海华谊集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海华谊 集团股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上 海华谊集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体 声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员 ...

上海华谊集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人李垣，已充分了解并同意由提名人上海华谊集团股份有限公 司（以下简称"公司"）董事会提名为上海华谊集团股份有限公司第 十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任 职资格，保证不存在任何影响本人担任上海华谊集团股份有限公司独 立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的 ...

上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三十七次 会议审议通过了《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》。 证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2025-007 上海华谊集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、章程第二十条原为：公司股份总数为 2,126,184,426 股，公司的股本结 构为：普通股 2,126,184,426 股。 现修改为：公司股份总数为 2,122,831,280 股，公司的股本结构为：普通股 2,122,831,280 股。 授权董事会秘书代表公司负责处理因上述修订所需的各项有关申请、报批、 登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。该事 项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。 特此公告。 上海华谊集团股份有限公司 公司董事会将按照相关规定回购并注销 A 股限制性股票合计 3,353,146 股， 因此公司股本总数将减少至 2,122,831,280 股，相应公司的 ...

上海华谊集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人龚晓航，已充分了解并同意由提名人上海华谊集团股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会提名为上海华谊集团股份有限公司 第十一届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事 任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海华谊集团股份有限公司 独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》 ...