提名委员会构成 - 提名委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 独立董事规定 - 独立董事连续任期不得超六年[4] - 公司应自独立董事辞职日起六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议需提前五天通知，紧急情况全体同意不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决[12] 其他 - 高级管理人员含总裁等[15] - 实施细则自董事会决议通过日起施行[15]

公司基本信息 - 公司于1992年7月6日首次发行人民币普通股622,005,400股，内资股16,000,000股于1992年12月4日上市，外资股170,000,000股于1992年8月28日上市[9] - 公司注册资本为人民币2,122,831,280元[11] - 公司发起人为上海华谊控股集团有限公司，认购股份数为432,005,400股，出资时间为1992年8月7日[17] - 公司已发行股份数为2,122,831,280股，股本结构为普通股2,122,831,280股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超持有同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求起诉违规董高或侵权人[34] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%的事项[43] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[44] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[44] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[44][45] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中一名为职工代表[92] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[97] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[98] - 董事会可决定不超公司最近一期经审计总资产额10%的资产交易等，不超净资产10%的对外捐赠[95] 利润分配相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[134] - 公司在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，须在两个月内完成股利派发[133][135] 公司合并等相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[150] - 公司合并、分立、减资，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[150][152] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日起45日内，可要求公司偿债或担保[151][152] 其他规定 - 公司党委设书记1名，董事长、党委书记原则上由一人担任[80] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[86] - 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制[80] - 公司设工会主席一名，工会主席以职工代表身份进入董事会[81]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，有一名董事由职工代表担任[4] 董事会权限 - 可决定不超公司最近一期经审计总资产额10%的资产买卖等事项，不超最近一期经审计净资产10%的对外捐赠[7] - 授权经营层对不超3亿元的资产买卖等事项决策，对年度总额在应收款项余额5%以内的坏账核销决策[7] - 决定《公司章程》第四十七条规定以外的对外担保，需全体董事过半数通过，且经出席会议三分之二以上董事同意[7] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[12] - 六种情形出现时，董事长十日内召集主持临时董事会会议[12] - 会议原则提前五日通知，紧急情况可电话通知[13] 履职与表决 - 董事连续两次未出席且未委托出席，董事会建议股东会撤换[14] - 独立董事连续两次未出席且未委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 临时会议可通讯表决，由参会董事签字[17] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[17] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 公告篇幅长时可在指定报刊摘要披露，全文在指定网站公布[22] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[22] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[22]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币2,122,831,280元[5] - 公司股份总数和已发行股份数均为2,122,831,280股[7] - 公司发起人为上海华谊控股集团有限公司，认购股份数为432,005,400股，出资时间为1992年8月7日[6] 公司治理结构调整 - 拟修订《公司章程》取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[3] - 法定代表人辞任，需在三十日内确定新的法定代表人[5] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[8] - 董事等人员任职期间每年转让股份不得超持有本公司股份总数的25%[8] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[13] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%的事项[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[16] 会议相关规定 - 董事人数不足5名等情况，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[20] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[35] - 董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计总资产额10%的资产购买等事项[36] 独立董事相关 - 公司应设立占董事会人数1/3以上的独立董事[38] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[50] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[51] 审计与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告[49] - 公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘[54] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[56] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[56] 章程修改 - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[58]

市场扩张和并购 - 2025年5月6日董事会通过收购三爱富60%股权议案[2] - 2025年5月30日股东大会通过收购三爱富60%股权议案[2] - 完成三爱富工商变更登记，公司持有其60%股权并纳入合并报表[2] - 后续将按协议向上海华谊支付交易剩余款项[2]

会议情况 - 公司第十一届董事会第六次会议于2025年6月30日通讯表决召开，7位董事全出席[1] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及配套议事规则并取消监事会的议案》全票同意，待股东大会审议[1] - 《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》全票同意[1] - 《关于修订<上海华谊集团股份有限公司总裁工作细则>的议案》全票同意[2] - 《关于<上海华谊集团股份有限公司董事离职管理制度>的议案》全票同意[2]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”评级 [2][8] 报告的核心观点 - 报告研究的具体公司是上海华谊旗下核心上市公司，五大核心业务多元发展，拟收购三爱富强化精细氟化工布局，完善新材料产品矩阵，看好公司成长性 [8] 根据相关目录分别进行总结 公司概况 - 报告研究的具体公司是由上海市国资委授权，通过资产重组建立的大型国有控股上市公司，前身为双钱股份，2016 年实现核心资产上市并更名，主要从事能源化工、绿色轮胎、先进材料、精细化工和化工服务五大核心业务，形成“制造 + 服务”双核驱动模式和上下游产业链一体化体系 [5] - 2024 年，公司实现营业收入 446 亿元，同比增长 9.3%；归属于母公司净利润 9.1 亿元，同比增长 5.8% [5] 市场数据 - 截至 2025 年 6 月 18 日，公司当前价格 7.55 元，52 周价格区间 5.48 - 7.94 元，总市值 160.9244 亿元，流通市值 141.3241 亿元，总股本 213144.96 万股，流通股本 187184.20 万股，日均成交额 2.5172 亿元，近一月换手 0.76% [4] - 最近一年，公司相对沪深 300 指数 1 个月表现 5.9%、3 个月表现 3.7%、12 个月表现 26.2%，沪深 300 指数 1 个月表现 -0.4%、3 个月表现 -3.3%、12 个月表现 9.3% [4] 投资要点 - 拟收购三爱富强化精细氟化工布局，完善新材料产品矩阵，2025 年 5 月 7 日，公司拟现金购买控股股东上海华谊持有的三爱富 60%股权，交易价 40.91 亿元，三爱富是全球氟化工行业 20 强，2024 年营收 46.19 亿元，净利润 2.75 亿元 [6] - 2024 年分红比例达 41.96%，控股股东增持彰显长期发展信心，2025 年 3 月 18 日，上海华谊拟 6 个月内增持不低于 1.5 亿元、不高于 3 亿元且不超总股本 2%的公司 A 股股份 [7] 盈利预测 - 预计公司 2025 - 2027 年营业总收入分别为 458.29、471.63、484.14 亿元，归母净利润分别为 9.38、11.35、12.30 亿元，对应 PE 分别 17.2、14.2、13.1 倍（拟收购股权事项暂不纳入盈利预测） [8]

回购注销限制性股票 - 公司应回购并注销合计8,618,318股限制性股票，其中5,265,172股因激励对象离职、退休或组织调离等原因不再满足激励条件，3,353,146股因个人绩效评价结果及公司层面业绩考核未达标 [1][2][3][4] - 首次回购5,265,172股中包括：419,186股因激励对象离职或调离，3,247,331股因公司业绩考核未达标，1,287,355股经董事会认定需回购 [3] - 第二次回购3,353,146股中包括：269,267股因激励对象不再满足条件，622,808股因退休或调离，2,304,093股因公司及子公司业绩未达标，142,436股为预留授予部分 [4] 决策与执行流程 - 2024年12月30日公司董事会及监事会审议通过首次回购5,265,172股的议案 [1] - 2025年3月10日董事会及监事会审议通过第二次回购3,353,146股的议案 [2] - 公司已开设专用证券账户并申请办理注销手续，预计2025年6月23日完成注销 [4] 股权结构变动 - 回购注销后限售流通股减少8,618,318股至7,889,304股，无限售流通股保持2,114,941,976股不变，总股本从2,131,449,598股降至2,122,831,280股 [5] 合规性说明 - 公司声明本次回购注销决策程序和信息披露符合法律法规及股权激励管理办法要求 [5] - 律师意见确认公司履行了必要决策程序和信息披露义务，回购事项符合相关规定 [5]

回购注销情况 - 公司应回购注销限制性股票合计8,618,318股[2] - 因激励对象离职等原因应回购注销311,300股[6] - 因激励对象退休或调离应回购注销419,186股[6] - 因公司层面业绩考核应回购注销3,247,331股[6] 时间节点 - 2024年12月30日，董监事会同意回购注销5,265,172股[3] - 2025年1月17日，第一次临时股东大会通过回购5,265,172股议案[3] - 2025年3月10日，董监事会同意回购注销3,353,146股[4] - 2025年3月28日，第二次临时股东大会通过回购3,353,146股议案[5] - 预计2025年6月23日完成8,618,318股注销[9] 股本变化 - 回购注销后，限售流通股变为7,889,304股，总计变为2,122,831,280股[11]

激励计划相关会议 - 2020年第三次临时股东大会通过A股限制性股票激励计划议案[9] - 2024年第一次临时股东大会通过激励计划部分事项调整议案[9] 回购注销情况 - 应回购注销合计8,618,318股限制性股票[15] - 预计2025年6月23日完成注销[16] 决策程序 - 履行现阶段必要决策程序及信息披露义务[17] - 相关事项符合规定[16][17]