上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的 （以下无正文） 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 参与本次重组的相关主体（包括公司及控股股东、实际控制人和交易对方， 公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员， 交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构 及其经办人员）不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 特此说明。 说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为 本次重组提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法对上海绿泰 100%股权 价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行 业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序，对上海绿泰 100%股权在评估基准日的市场价值进行了 评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 （四）交易定价的公允性 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称 "上海绿泰"）100%股权（以下简称"本次重组"）。 公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称"中联评估"）对标的资产 进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。董事会在充分了解本次重组的前提 下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性、评估 ...

财务数据 - 2023年9月30日货币资金475,103,165.67元，2022年12月31日为292,198,160.78元[12] - 2023年9月30日交易性金融资产50,000,000.00元，2022年12月31日无此项[12] - 2023年9月30日应收账款22,559,236.61元，2022年12月31日为25,728,125.87元[12] - 2023年9月30日资产总计1,510,617,999.35元，2022年12月31日为1,282,403,722.35元[12] - 2023年1 - 9月营业收入87,234,516.34元，2022年度为112,278,906.35元[17] - 2023年1 - 9月营业利润34,062,337.11元，2022年度为57,565,990.41元[17] - 2023年1 - 9月利润总额69,048,696.60元，2022年度为58,221,624.96元[17] - 2023年1 - 9月净利润51,821,251.64元，2022年度为43,481,886.48元[17] 股权与资产 - 截止2023年9月30日，公司累计发行股份总数206,282,429股，注册资本206,282,429元[19] - 公司拟以84,092.39万元现金出售上海绿泰房地产有限公司100%股权[21] - 资产重组交易对价为840,923,912.54元[23] 子公司情况 - 本期纳入合并财务报表范围的子公司共12户[25] - 报告期纳入合并财务报表范围的主体增加2户，减少2户[26] 业务与收入 - 公司主要产品和服务为房屋租赁、商业管理、物业服务、房屋装修及建材销售[20] - 收入主要来源于房屋租赁、商业管理和物业服务、房屋装修、建材销售[121] 会计政策与准则 - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，对可比期间财务报表无重大影响[144] - 公司自施行日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无重大影响[146] 税务信息 - 公司增值税税率为1%、3%、5%、6%、9%、13%，城市维护建设税税率为5%、7%，企业所得税税率为20%、25%，房产税税率为1.2%、12%[148]

华泰联合证券有限责任公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本次拟以现金 及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所持 有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以下简称"本 次重组"）事项的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华泰联合证券有限责 任公司出具独立财务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基础 上出具的承诺》之盖章页） 财务顾问主办人： 许 亮 张蓝月 华泰联合证券有限责任公司 3 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海汇通能源股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或本次 重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司本 次以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出 售其所持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以 下简称"本次重组"）事项的独立财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按 照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相 关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海汇通能源 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 （一）承诺履行情况 根据上市公司提供的相关资料，并经本独立 ...

北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见 京天股字（2023）第 606 号 致：上海汇通能源股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）与上海汇通能源股份有限公司（以 下简称"公司"或"上市公司"或"汇通能源"）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本 所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项中国法律顾问 并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本 法律意见。 2 | 目 | 录 | 3 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 4 | ...

上海汇通能源股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 第一条 为进一步完善公司治理机制，夯实信息披露编制工作基 础，充分发挥公司独立董事在年度报告编制工作中的作用，根据中国 证监会的要求及《公司章程》《董事会议事规则》和《信息披露管理 办法》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和信息披露过程中，应当切实 履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，独立董事对公司 及全体股东负有诚信与勤勉义务。 1 第八条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程 序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议 案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审 慎周全的判断和决策。 第九条 独立董事应当按照上海证券交易所规定的格式和要求 编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向 股东报告。《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履 职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益 保护等公司治理事项。 第十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定不一致的，以相关法律、法规、规范性 文件以及《公司 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 上海汇通能源股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上海汇通 能源股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本次拟以现金 及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所持 有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以下简称"本 次重组"）事项的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。 ...

上海汇通能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件有效性的说明 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金及转让债务方式 向南昌鸿都置业有限公司出售其所持有的上海绿泰房地产有限公司 100%股权 （以下简称"本次重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规范性文件 的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的 有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商期间，均采取了必要且充分 的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司按照有关规定， 进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证券交易所进行了上报，并对 本次交易编制了交易进程备忘录。 （二）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票自本次交易首次公告日 前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 6 号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。公司与本次 交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效 ...

上海汇通能源股份有限公司 对外担保管理制度 1 目的 为了规范上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的外担保 行为，保护投资者合法权益和公司财务安全，规避和降低经营风险，依据《中华人民共 和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 2 范围 公司及公司控股子公司。 3 流程负责人 6.1 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： (一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往 来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以 提供担保。 以上单位必须同时具有较强偿债能力。 6.2 公司可以为贷款购买公司产品的客户提供阶段性按揭担保。 公司董事会对制度流程的适宜性、充分性和有效性负责。 4 策略原则 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不 得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 5 定义与职责 本制度所称"对外担保"，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、 抵押、质押或其他形式的担保，公 ...