上海汇通能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-047 根据问询函的要求，公司对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补 充披露，具体详见公司同日披露的《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书（修订稿）"）。 现对重组报告书（修订稿）与重组报告书的主要差异进行如下说明（如无特别说明， 本修订说明中所采用的释义均与《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）： | 序号 | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第五章 产评估作价基 | 标的资 | 1、补充披露了其他流动资产评估减值合理性 2、补充披露了存货评估减值合理性及金额准确性、是否存在以前 | | | | | 年度及 2023 年前三季度减值计提不及时或不充分的情形 ...

业绩总结 - 2023年1 - 9月、2022年、2021年公司营业收入分别为8761.05万元、10848.38万元、11287.38万元[15][21] - 2023年1 - 9月、2022年、2021年扣非后归母净利润分别为1385.55万元、846.42万元、1109.41万元[15][16] - 2023年1 - 9月、2022年、2021年房地产业务存货跌价损失及合同履约成本减值损失分别为46.08万元、1568.56万元、1385.53万元[15] - 2023年1 - 9月、2022年、2021年关联方收入占比分别为15.23%、20.86%、14.31%[21] - 2023年1 - 9月房屋租赁、物业服务、美居装修收入占比分别为53.93%、22.77%、23.30%[23] 用户数据 - 公司上海核心区域租赁面积超2.5万平方米，租赁收入比例超70%，出租率常年稳定在90%以上，超50%租户合作超3年[7] - “百年德化”商场入驻商铺180余家[10] - 公司美居装修业务累计服务近500个家庭，累计施工20余个工装项目[14] 未来展望 - 本次交易后拟拓展上海地区租赁业务、升级商场设施、加强美居装修业务布局等[24][25][26] - 本次交易完成后公司将聚焦房屋租赁、物业服务、美居装修业务[34] - 本次交易所获资金拟用于拓展上海房屋租赁业务、升级商场配套、拓展商业管理业务、加强美居装修业务等[35] - 东澜小区项目一期预计2024年一季度交付并结转营业收入，二期预计2025年二季度交付并结转营业收入[111] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 2023年10月23日，绿都地产、汇通能源相关人员在郑州会议商议筹划重大资产重组事项并初步沟通重组方案[119] - 2023年10月28日，汇通能源及相关中介机构人员线上讨论沟通出售资产范围及交易方案[119] - 2023年11月30日，绿都地产、汇通能源及相关中介机构人员线上讨论基本确定交易方案并讨论拟签署的协议[119] - 2023年12月6日，汇通能源、鸿都置业、上海绿泰在上海会议签署本次交易协议[119] 其他新策略 - 本次交易完成后公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦租赁、物业、美居装修业务[29]

华泰联合证券有限责任公司 关于上海汇通能源股份有限公司 本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"上市公司"、"汇通能源"）拟以现 金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称"鸿都置业"）出售其所 持有的上海绿泰房地产有限公司（以下简称"上海绿泰"）100%股权（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》等文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券" 或"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕信 息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 2012 年 8 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《上 海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012 年修订稿）》，制 定了《上海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012 年修 订）》。 在筹划本次交易期间，上市公 ...

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：2023-045 上海汇通能源股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日召开了第 十一届董事会第六次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 29 日 14 点 00 分 召开地点：上海市普陀区武宁路 888 号江苏饭店二楼上海厅 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 ...

证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临 2023-044 上海汇通能源股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于对上海汇通能源股份有限公司重 大资产出售暨关联交易草案的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 13 日收到上海 证券交易所（以下简称"上交所"）《关于对上海汇通能源股份有限公司重大资产出售 暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2023】3460 号）（以下简称"《问询函》"）， 现将《问询函》内容公告如下： 上海汇通能源股份有限公司： 2023 年 12 月 7 日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称草案），拟以现金及转让债务方式向南昌鸿都置业有限公司（以下简称鸿都置业） 出售上海绿泰房地产有限公司（以下简称标的公司）100%股权，交易价格合计 8.41 亿 元，本次交易构成重大资产重组。经审阅你公司提交的草案，现有如下问题需要你公司 作进一步说明和解释。 1.关于持续经营能力 ...

市场扩张和并购 - 公司拟8.41亿元出售标的公司100%股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2023年9月30日，标的公司资产规模占上市公司2022年末总资产和净资产的102.68%和74.73%[1] - 交易完成后，公司货币资金和其他应收款合计13.17亿元，占资产总额比例达87.23%[1] - 标的资产评估价值7.81亿元，估值减值率 -13.17%[3] 其他新策略 - 2023年11月16日，公司向标的公司借款2.25亿元，交易后该债务与交易价款抵消[4] - 公司草案披露前三十个交易日涨幅偏离值累计达33.29%[6] - 公司需在10个交易日内回复问询并修改草案[8]

北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于上海汇通能源股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 致：上海汇通能源股份有限公司 根据上海汇通能源股份有限公司（以下简称"公司"、 "汇通能源"或"上市公 司"）与北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）签订的专项法律顾问《委托代 理协议》，本所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的专项中国法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，对汇通能源的相关事项进 行了专项核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师声明如下： 1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循 ...

上海汇通能源股份有限公司独立董事 （四）交易定价的公允性 公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《中华人民共和国 证券法》的有关规定。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公 司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系； 评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023 年 9 月 30 日，下同）的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中联评估 采用了资产基础法对上海绿泰 100%股权价值进行了评估并得到本次评估结 果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、 客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估 程序，对上海绿泰 100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用 的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价公 允性的独立意见 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海汇通能源股份有限公司拟转让股权 所涉及的上海绿泰房地产有限公司 股东全部权益价值项目 报 资 产 评 告 估 中联评报字【2023】第 4025 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二三年十二月四日 the first t the 12 11 6 e and the state of the first a final a 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 1111020008202304720 | 报告编码: | | | --- | --- | --- | | 23050098A | 合同编号: | | | 法定评估业务资产评估报告 | 报告类型: | | | 中联评报字【2023】第4025号 | 报告文号: | | | 评估报告 | 报告名称: | 上海汇通能源股份有限公司拟转让股权所涉及的上 海绿泰房地产有限公司股东全部权益价值项目资产 | | 781,376,193.59元 | 评估结论: | | | 2023年12月04日 | 评估报告日: | | | 中联资产评估集团有限公司 | 评估机构名称: | | | (资产评估师) | 签名人员: ...

市场扩张和并购 - 公司拟以现金及转让债务方式出售上海绿泰100％股权[2] 其他新策略 - 2023年12月4日发通知，12月6日召开独立董事专门委员会[2] - 独立董事专门委员会会议应到3名实到3名[2] - 多项重大资产出售暨关联交易相关议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[3][4][5][7]