用友网络临时股东大会通知 - 股东大会将于2025年6月24日14:00在用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室召开，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 会议将审议20项议案，包括修订公司章程、关联交易管理制度、对外担保制度等内部治理文件，以及H股发行上市相关议案（如上市方案、募集资金使用计划等） [1][2][3] - 需回避表决的关联股东包括北京用友科技、上海用友科技咨询等6家实体及公司董事、高管 [1] ETF市场动态 - **食品饮料ETF（515170）**：跟踪中证细分食品饮料指数，近五日下跌0.84%，市盈率20.92倍，资金净流出73.5万元，份额减少300万份至55.2亿份，估值分位20.24% [5] - **游戏ETF（159869）**：跟踪中证动漫游戏指数，近五日上涨6.35%，市盈率55.65倍，资金净流出4894.6万元但份额增加4000万份至57.8亿份，估值分位77.74% [5] - **科创半导体ETF（588170）**：跟踪上证科创板半导体指数，近五日上涨1.23%，份额增加400万份至2.6亿份，资金净流入27.9万元 [5] - **云计算50ETF（516630）**：跟踪中证云计算与大数据指数，近五日上涨2.87%，市盈率95.68倍，资金净流入74.1万元，估值分位85.01% [6]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 同时修订《公司章程》及相关议事规则 [1] - 该议案获监事会全票通过(3票同意) 尚需提交股东大会审议 [1][2] H股发行上市计划 - 公司拟在香港联交所主板发行H股 每股面值人民币1元 发行规模不超过总股本10%(超额配售权执行前) 可行使不超过15%超额配售权 [3][5] - 发行采用香港公开发售与国际配售结合 定价通过簿记建档市场化确定 面向境外投资者及合格境内机构投资者 [3][6][7] - 募集资金将用于AI技术研发(35%)、全球化体系建设(25%)、生态平台升级(20%)及战略并购(15%)等方向 [9] 上市配套安排 - 公司拟转为境外募集股份有限公司 成为沪港两地上市企业 发行决议有效期18个月(可延长至上市完成日) [8][10] - 上市前滚存利润由新老股东共享 聘任安永会计师事务所作为发行审计机构 [11][12] 行业ETF数据 - 云计算50ETF(516630)近五日涨幅2.87% 市盈率95.68倍 估值分位达85.01% [15] - 游戏ETF(159869)份额增加4000万份 但主力资金净流出4894.6万元 [14] - 食品饮料ETF(515170)市盈率20.92倍 估值分位仅20.24% [14]

信息披露时间 - 首次公开发行债务融资工具，发行前5个工作日公布发行文件；非首次，发行前3个工作日公布[9] - 4月30日前披露上一年度年度报告和审计报告[10] - 8月31日前披露本年度上半年资产负债表、利润表和现金流量表[10] - 4月30日和10月31日前披露本年度第一、三季度资产负债表、利润表和现金流量表[11] - 重大事项发生之日起两个工作日内履行披露义务[14] - 更正经审计财务信息，更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后财务信息[16] - 债务融资工具本息兑付日前五个工作日公布本金兑付、付息事项[17] 信息披露事项 - 提供重大资产抵押、质押或对外担保超上年末净资产20%需披露[12] - 发生超上年末净资产10%重大损失或放弃债权、财产超上年末净资产10%需披露[12] - 一次承担他人债务超上年末净资产10%或新增借款超上年末净资产20%需披露[13] 信息披露管理 - 信息披露事务管理部门为资金管理部[20] - 董事、高管保证信息披露文件在规定期限内披露[22] - 财务相关部门建立有效内部控制制度确保财务信息真实准确[22] - 重大信息报告负责人为各部门、分公司、子公司负责人，向资金管理部报告[24] - 资金管理部接到报告当日评估审核，认定后组织起草披露文件[24] - 公司可豁免定期披露财务信息，按规定披露并公告途径[25] - 信息披露文件资料由资金管理部保存，期限不少于十年[26][27] 违规处理 - 信息披露违规，资金管理部检查制度并采取更正措施[29] - 有关人员失职致违规，给予处分并可责令赔偿[29] 制度生效 - 本管理制度自董事会审议通过之日起生效[33]

担保规定 - 控股子公司对外担保视同公司行为[2] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[10] - 担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％须经股东会审议[10] - 担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[10] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％须经股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会审议[10] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[11] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[11] - 公司为关联人提供担保，须经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[12] 其他规定 - 公司担保的债务展期需重新履行担保审批程序[14] - 对外担保具体事务由资金部负责，法务部协助办理[17] - 经办责任人应关注被担保人情况并提供财务资料，资金部定期分析其偿债能力[18] - 被担保人债务到期未履约，经办部门准备启动反担保追偿程序并报董事会[20] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并报董事会[24] - 公司作为保证人可拒绝承担超出约定份额的保证责任[21] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[21] - 公司应按规定披露对外担保情况，包括担保总额及占净资产比例[24] - 未按规定程序审批或部门怠于履职造成损失应追究责任[26] - 本制度自公司发行H股股票备案并上市之日起生效[28]

定期报告编制与披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成，应记载公司基本情况等内容[11] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成，应记载公司基本情况等内容[12] - 季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成[12] - A股定期报告在指定报纸刊登摘要，指定网站披露全文[11] - 定期报告报送上海证券交易所审核后披露[7] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束后3个月内披露，4个月内且股东会召开日前21天完成并披露年度报告[13][14] - H股中期业绩初步公告在会计年度上半年结束后2个月内披露，3个月内完成并披露中期报告[14] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，在会计年度结束后1个月内预告[15] - 预计半年度出现特定情形，在半年度结束后15日内预告，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上属于预告情形[15] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况属于重大事项[16] - 重大事项涉及主要标的物超约定交付或过户期限三个月仍未完成，应披露原因并每隔三十日公告进展[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需披露[26] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[27] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应配合披露[27] 临时报告处理 - 公司信息披露文件包括定期报告和临时报告[7] - 规定时间内报送的临时报告不符合要求，可先披露提示性公告，承诺两交易日内披露符合要求的公告[21] 制度相关 - 公司可向上海证券交易所申请暂缓或豁免披露相关信息[8] - 董事会秘书负责信息披露协调和组织工作[6] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] - 公司财务数据和指标未公开前不得对外披露[29] - 员工对涉及重大事项的传闻有义务通知董事会秘书[32] - 员工违反制度视情节给予处罚，造成损失承担赔偿等责任[34] - 制度由董事会负责解释，自H股在港交所挂牌上市日生效[36] - 制度实施后原《信息披露管理制度》自动失效[36]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并任主任委员[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 应于召开前五天通知全体委员[12] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[12] 其他 - 会议记录保存期限不少于十年[13] - 实施细则经董事会决议通过后，自H股在港交所挂牌上市日起生效[15] - 实施后原《薪酬与考核委员会实施细则》自动失效[15] - 细则解释权归属公司董事会[15]

报告编制 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成[9] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成[10] - 季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成[12] 报告审计与审核 - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[9] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，过半数同意后提交董事会审议[12][21] 业绩预告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，会计年度结束后1个月内预告[13] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，半年结束后15日内预告[14] 信息披露 - 信息披露文件包括定期报告和临时报告，定期报告含年报、中报和季报[5] - 符合条件可申请暂缓或豁免披露[7] - 临时报告不符要求可先披露提示性公告，两交易日内披露符合要求的公告[19] 需披露事项 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[14] - 获得对当期损益重大影响的额外收益需披露[14] - 聘任或解聘审计会计师事务所需披露[15] - 会计政策、会计估计重大自主变更需披露[15] - 因前期信息问题被责令改正或更正需披露[15] - 证券及其衍生品种交易异常需及时了解并披露[18] - 5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化需配合披露[23] - 5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[23] 人员要求 - 董事等持股5%以上股东及其一致行动人报送关联人名单及关系说明[24] - 委托或信托等方式持有5%以上股份的股东或实际控制人配合披露[25] - 财务数据和指标未公开前不得对外披露[27] - 投资管理部门人员不得泄露投资相关情况[28] - 运营管理部门人员不得泄露未公开内幕信息[29] - 产品研发人员不得泄露产品研发重大事项[29] 违规处理 - 员工违反制度视情节处罚[32] - 员工违反制度造成损失承担相应责任[33]

股份与股本 - 公司2001年4月18日获批发行2500万A股，5月18日在上交所上市[5] - 完成首次公开发行H股后有特定股份总数[16] - A股和H股分别占总股本一定比例[16] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类别25%，上市一年内及离职半年内不得转让[26] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[26] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度终结后六个月内举行[53] - 六种情形需两个月内召开临时股东会[54] - 重大资产交易、担保、财务资助、关联交易等超一定比例需股东会审议[49][52][53] 董事会相关 - 董事会由八名董事组成，至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[124] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，关联事项决议须非关联董事过半数通过[103] - 董事连续二次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[105] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上或前10名自然人股东及其直系亲属等不得担任独立董事[113] - 独立董事连任不超六年，连续3次未出席会议，董事会应提请撤换[115] 财务与利润分配 - A股年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露；H股有不同披露时间要求[161][162] - 公司交纳所得税后利润提取10%法定公积金[166] - 现金分红有比例要求，调整政策需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[171][174] 其他 - 公司实行内部审计制度，内审机构向董事会负责[176] - 聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年可续聘[180] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[191][193]

关联交易审议与披露 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议并及时披露[9][13] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会审议后提交股东会审议并及时披露[9][10][13] - 7种关联交易可免审议和披露[11] 表决规则 - 董事会对关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过，特别决议需出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[8] - 股东会对关联交易表决，出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议按章程规定[10] 会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[8] 披露要求 - 关联交易标的为公司股权且达披露标准，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[21] - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[21][22] 日常关联交易 - 按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行程序并披露[17] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[19] 定价与期限 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按协议价格定价[24] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[24] 审计与评估 - 上市公司关联交易审计截止日距股东会召开日不超6个月，评估基准日距股东会召开日不超一年[14] 资金占用 - 购买或出售资产可能致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[22] 违规处理 - 违反制度相关规定人员，股东会、董事会有权责令改正并处罚，严重时可调换[28] 制度修改 - 制度修改由董事会提出，提请股东会审议通过，解释权属董事会[30]

制度依据 - 公司制定投资者关系管理制度依据多项法规及公司章程[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则包括合规性、平等性、主动性、诚实守信和保密原则[3] 管理内容 - 投资者关系管理内容涵盖公司发展战略、经营管理等多方面信息[5] 管理方式 - 公司通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[5] - 公司可安排投资者到现场参观、沟通，通过路演等方式交流[6][8] 人员要求 - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备多方面素质和技能[12]