境外发行证券与上市保密和档案管理制度 - 制度旨在保障国家经济安全、保护社会公共利益及公司利益，规范境外发行上市过程中的保密和档案管理工作 [1] - 适用于公司及合并报表范围内全部下属子公司、分支机构的境外发行上市全过程（准备/申请/审核/上市阶段） [2][3] 适用范围与主体责任 - 公司需要求境内外证券公司、证券服务机构（律所/会计师事务所等）严格遵守中国法律法规及本制度 [4] - 涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件需经主管部门批准并报保密部门备案后方可对外提供 [5] - 对文件保密属性不明确时需报保密行政管理部门或业务主管部门确定 [6] 文件提供与披露程序 - 向证券服务机构提供文件时需按保密规定处理，并附加书面说明 [7] - 涉及敏感信息的文件提供需签订保密协议，明确服务机构义务 [8] - 会计档案提供需按国家规定履行程序 [10] 档案管理与跨境要求 - 证券服务机构在境内形成的工作底稿应存放境内，出境需办理审批手续 [11] - 配合境外监管机构检查前需经中国证监会或主管部门同意 [12] 监督与执行机制 - 公司需定期自查保密和档案管理事项，发现问题需监督整改 [13] - 明确接触国家秘密人员的权责并开展经常性监督检查 [14] - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释及修改 [16]

总则 - 公司制定担保管理制度以规范担保行为并控制资产运营风险 [1] - 担保包括公司为他人提供的保证、抵押或质押 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 [1] - 董事和高级管理人员需审慎控制担保债务风险并承担连带责任 [1] 担保原则与对象审查 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [2] - 为控股股东等关联方担保时 对方需提供反担保 [2] - 独立非执行董事需在年报中专项说明对外担保情况 [2] - 担保对象需具备独立法人资格且符合业务关联或控制关系条件 [2] - 担保前需审查债务人资信状况 包括企业资料、财务报告及反担保条件等 [2][3] - 存在资金投向违规、财务虚假、历史违约或经营恶化等情形不得提供担保 [4] 审批程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 [4] - 董事会根据公司章程行使担保决策权 超权限需报股东会批准 [4] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [5] - 特定情形需股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [5] - 为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 [5] - 必要时可聘请外部机构进行风险评估 [6] - 担保需订立书面合同 包含债权种类、期限、担保方式等要素 [6] 担保管理 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查、手续办理及后续跟踪 [7] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对并关注时效期限 [8] - 专人持续关注被担保人经营及财务状况 [8] - 被担保人出现经营恶化或破产时需及时报告并采取风险控制措施 [9] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 [9][10] - 担保履行后需向债务人追偿 [10] - 发现债权人与债务人恶意串通时可请求确认担保合同无效 [10] 信息披露 - 需按上市地规则履行对外担保信息披露义务 [11] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露文件 [11] - 需披露董事会或股东会决议、担保总额等信息 被担保人违约时需及时披露 [11] - 担保信息未披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [11] 责任人责任 - 违反制度程序擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [12] - 经办人员怠于职责或擅自决策导致损失将受处分 [12] 附则 - 制度经股东会批准后自H股上市之日起生效 [13] - 制度解释和修订权归董事会 [13]

独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[4] - 公司独立董事至少三名，董事会成员中三分之一以上为独立董事[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 以会计专业人士身份提名需有5年以上相关全职工作经验[9] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[12] - 辞职致比例不符履职至新任产生，60日内完成补选[12] - 除战略委员会外，专门委员会中独立董事占多数并任召集人[13] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会[17] - 董事会对提名和薪酬考核委员会建议未采纳应记载理由并披露[18] - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[14] - 工作记录及会议资料至少保存十年[20][23] - 向年度股东会提交述职报告并最迟在通知时披露[20] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[22] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 及时发董事会通知，不迟于规定期限提供资料[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[24] - 可建立责任保险制度[24] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[24] 其他定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[27] - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[27]

审计委员会组成 - 由3名非执行董事组成，独立非执行董事不少于2名，至少1名是会计专业人士[4] - 委员由提名委员会提名，董事会过半数选举产生并任命，任期与同届董事会一致[4][5] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应尽快指定新委员，未达规定人数2/3前暂停行使职权[5] - 设主任一名，由独立非执行董事委员中的会计专业人士担任[9] - 至少每年与公司的外部审计机构开会两次[9] - 至少每季度召开一次定期会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等[18] - 定期会议应于会议召开前5日发出通知，临时会议应于会议召开前2日发出通知，紧急情况保证2/3以上委员出席可不受此限制[19] - 会议应有2/3以上的委员出席方可举行[21] - 委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托[24] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[37] - 委员每人享有一票表决权[40] - 会议表决方式为举手表决、投票表决或传真签字等[41] - 会议记录应至少保存十年[29] 审计委员会职责 - 主要职责包括监督及评估外部审计机构工作、审阅公司财务资料、监管公司财务申报制度等[8] - 行使《公司法》规定的监事会的职权，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案[12] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等[16] - 根据内部审计部门出具的资料，对内部控制制度出具年度自我评价报告并提交董事会[14] - 审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性，监督整改情况[14] - 所作决议须经全体委员过半数通过方为有效[40] 内部审计部门 - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行检查并出具报告提交审计委员会[16] - 发现内部控制重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[15] 其他规定 - 细则自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效[34] - “近亲属”指配偶、父母及配偶的父母等特定亲属[31] - 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司其他人员、中介机构、外部专家等列席[26] - 会议记录应包括会议召开日期、地点等多项内容[28] - 有利害关系的委员需回避，回避后不足法定人数时由董事会审议相关议案[31]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[2] 决策权限 - 公司股东会为对外担保最高决策机构，董事会按章程规定行使决策权，超权限报股东会批准[10] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[10] 审批情形 - 公司或控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批[10] 信息披露 - 被担保人债务到期15个工作日内未履行还款义务等情况公司应及时披露[21] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[21] 风险控制 - 公司为他人担保出现问题经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[18][19] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[19] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力应控制风险[19] - 同一债务有两个以上保证人且按份额承担责任公司应拒绝超份额责任[19] - 法院受理债务人破产案件债权人未申报债权公司应参加破产财产分配预先追偿[19] 责任承担 - 公司董事等擅自越权签担保合同造成损失应承担赔偿责任[24] - 公司经办部门人员等违规提供担保造成损失应承担赔偿责任[24] 制度生效 - 本制度自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效[26]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行上市全过程及下属子公司、分支机构[2] 合规要求 - 公司及聘请机构应遵守法规制度，落实保密和档案管理责任[4] - 提供涉密文件需报主管部门批准备案，有争议报相关部门确定[3][5] 文件管理 - 提供涉密文件应签保密协议，机构妥善保管文件，设备符合规定[5][8] - 境内工作底稿档案存境内，出境需审批，提供会计档案按程序[6][10] 应急处理 - 发现涉密文件泄露应立即补救并报告[9] 检查配合 - 配合境外检查调查需经中国证监会或主管部门同意[7]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[5] 募集资金专户管理 - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[5] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[4] 募投项目论证 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%、搁置超1年、市场环境重大变化或出现异常情形，公司应重新论证[7] 资金置换与补充 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内用募集资金置换[9] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超12个月[11] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过12个月[10] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露可免程序[13] - 募投项目全完成后，节余资金占净额10%以上，经股东会审议[13] - 节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露可免程序[14] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独财发表意见并股东会审议[16] 项目实施变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会决议无需股东会审议[17] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[21] - 保荐机构每半年度现场调查资金存放与使用情况[22] - 会计年度结束，保荐人出具年度专项核查报告并与年报一并披露[22] - 董事会审计委员会、二分之一以上独董可聘会计师事务所出具鉴证报告[23] 制度生效 - 本制度自股东会通过且H股在港交所挂牌上市日生效，原制度废止[25]

委员会组成 - 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长、1/2 以上独立非执行董事或全体董事的 1/3 提名[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议通知及材料于会前 2 日送达全体委员[12] - 紧急情况 2/3 以上委员出席可开临时会议[12] - 会议应由 2/3 以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 决议管理 - 会议档案保存期限不少于十年[15] - 决议生效当日向董事会通报[15] - 主任或指定委员跟踪实施情况[16] - 与会及相关人员对决议内容保密[16] 细则说明 - 术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[18] - “以上”含本数，“少于”不含本数[19] - 细则自 H 股港交所挂牌上市生效[19] - 由董事会负责编制、修订和解释[19] 文档日期 - 文档日期为 2025 年 7 月 21 日[20]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审议[6] - 公司一年内向他人提供担保累计金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[6] 股东会召开时间及通知 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 年度股东会应在召开21日前以公告通知股东，临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[19] 董事会反馈时间 - 董事会收到独立非执行董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后10日内书面反馈[10][11] 股东提案及通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 超过规定比例部分的股份，买入后的三十六个月内不得行使表决权[25] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[27] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，选举董事应采用累积投票制[28] - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[32] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[32] - 本规则自公司H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立非执行董事应过半数[4] - 薪酬与考核委员会委员任期与董事会一致，任期届满连选可连任[5] 会议规则 - 会议每个会计年度至少召开一次，定期会议提前5日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况保证2/3以上委员出席可不受通知时间限制[12] - 应由2/3以上（含本数）委员出席方可举行会议[14] - 决议需全体委员过半数通过方有效[17] 方案审批 - 制订的董事业绩考核体系与指标经董事会批准后执行[9] - 制订的董事薪酬方案需经董事会和股东会批准，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[9] - 制订的董事和高级管理人员长期激励和股权激励计划需经董事会和股东会批准[9] 考核流程 - 对董事和高级管理人员考评分述职自评、绩效评价、提出报酬奖励三步[17] 其他规定 - 会议档案保存期限不得少于十年[23] - 细则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[32] - 细则由公司董事会负责编制、修订和解释[32]