总则 - 公司制定担保管理制度以规范担保行为并控制资产运营风险 [1] - 担保包括公司为他人提供的保证、抵押或质押 涵盖对控股子公司的担保 [1] - 控股子公司向合并报表范围外主体提供担保视同公司担保 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 [1] - 董事和高级管理人员需审慎控制担保债务风险并承担连带责任 [1] 担保原则与对象审查 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [2] - 为控股股东等关联方担保时 对方需提供反担保 [2] - 独立非执行董事需在年报中专项说明对外担保情况 [2] - 担保对象需具备独立法人资格且符合业务关联或控制关系条件 [2] - 担保前需审查债务人资信状况 包括企业资料、财务报告及反担保条件等 [2][3] - 存在资金投向违规、财务虚假、历史违约或经营恶化等情形不得提供担保 [4] 审批程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 [4] - 董事会根据公司章程行使担保决策权 超权限需报股东会批准 [4] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [5] - 特定情形需股东会审批 包括担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%等 [5] - 为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 [5] - 必要时可聘请外部机构进行风险评估 [6] - 担保需订立书面合同 包含债权种类、期限、担保方式等要素 [6] 担保管理 - 财务部负责担保具体事务 包括资信调查、手续办理及后续跟踪 [7] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对并关注时效期限 [8] - 专人持续关注被担保人经营及财务状况 [8] - 被担保人出现经营恶化或破产时需及时报告并采取风险控制措施 [9] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序 [9][10] - 担保履行后需向债务人追偿 [10] - 发现债权人与债务人恶意串通时可请求确认担保合同无效 [10] 信息披露 - 需按上市地规则履行对外担保信息披露义务 [11] - 相关部门需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露文件 [11] - 需披露董事会或股东会决议、担保总额等信息 被担保人违约时需及时披露 [11] - 担保信息未披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [11] 责任人责任 - 违反制度程序擅自担保造成损失需承担赔偿责任 [12] - 经办人员怠于职责或擅自决策导致损失将受处分 [12] 附则 - 制度经股东会批准后自H股上市之日起生效 [13] - 制度解释和修订权归董事会 [13]