制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的股东及其一致行动人等人员和机构[5] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内完成披露[11] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[15] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[12] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[13] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时，公司应立即披露[15] - 重大事件包括公司计提大额资产减值准备等多种情况[16] - 持股5%以上股东所持股份被质押等情况属于重大事件[16] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被冻结等情况需告知公司[19] 信息披露管理 - 公司董事会负责信息披露工作统一管理，董事长承担首要责任[23] - 董事会秘书协调执行信息披露事务管理制度[23] - 公司董事会办公室负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告[23] - 公司审计委员会监督信息披露管理制度实施并进行年度评价[24] - 公司各部门、各控股子公司是信息披露协办单位[25] 人员职责 - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[26] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[26] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解财务经营情况[27] 关联信息报送 - 持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[28] 信息报告与披露流程 - 信息披露义务人应在规定时间点向董事长或董事会秘书报告内部重大信息[32] - 财务部门负责组织年度财务审计，向董事会秘书提交财务报告等资料[36] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交审议、审核并进行信息披露[36] - 涉及董事会、股东会会议决议的信息披露需经编制、签发、报送等程序[37] - 控股子公司或参股公司信息披露需经报告、编制、审查、审批、报送等程序[38] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误，须及时发布更正、补充或澄清公告[38] - 更正经审计财务报告，应在公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告[39] 监管配合 - 对监管部门指定事项，有关部门应配合董事会秘书提供所需资料[40] 信息披露媒体 - 公司指定信息披露媒体为符合规定的媒体、上海证券交易所网站和香港联交所披露易网站[42] 信息保密 - 公司各部门报送未披露资料信息应妥善保管，重大内幕信息指定专人负责[44] - 公司董事会应控制信息知情范围，相关人员对知晓信息负有保密义务[44] 责任承担 - 公司董事、高管对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[46] - 因失职导致信息披露违规的责任人将受处分并可能被要求赔偿[46] - 违反制度披露虚假信息造成损失的应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[46] 信息讨论限制 - 公司管理层可讨论非重大和已公开重大信息，不披露未公开重大信息[46] 违规追责 - 公司聘请人员擅自泄漏信息，公司保留追究法律责任权利[47] 制度生效时间 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[50]

人员任期 - 总裁及其他高级管理人员任期三年，可连聘连任[4] 人员兼任限制 - 兼任总裁及其他高级管理人员的董事等人数不超该届董事总数二分之一[4] 保密义务 - 总裁及其他高级管理人员任期结束后二年内对商业秘密保密义务有效[10] 会议纪要保存 - 总裁办公会议纪要一般保存十年[14] 细则相关 - 细则自H股在港交所挂牌上市日起生效，由董事会负责编制等[18]

公司历史 - 公司于1998年9月23日获批设立，10月21日登记注册[7] - 2000年8月更名为浙江卧龙科技股份有限公司，2005年9月更名为卧龙电气集团股份有限公司，2019年2月更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司[7] - 2002年4月16日获批首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，6月6日在上海证券交易所上市[7] 股本变动 - 公司经批准发行的普通股总数为28331.62万股，成立时发行7410.4261万股，占可发行总数的67.9%[15] - 2002 - 2024年期间多次进行公积金转增股本、非公开发行股票、公开发行股票、向股权激励对象发行股份、注销回购股份等操作使股本变动[15][16] 股份转让限制 - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[25] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会起诉违规人员[32] 担保与重大事项审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[38] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[63] 公司治理结构 - 董事会成员任免等事项由股东会普通决议通过，公司增加或减少注册资本等事项由股东会特别决议通过[63] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[72] 董事会权限 - 董事会对外投资权限有多项资产及利润比例要求[90][91] - 股东会授权董事会每年可处置不超公司最近经审计净资产5%的资产[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[116] - 当公司当年可供分配利润为正数时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[118] 其他 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[115]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持股5%以上股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[7] 信息报送要求 - 内幕信息公开5个交易日内报送知情人登记表[10] - 重大事项制作进程备忘录并及时报送[12] - 发现内幕交易2个工作日内报送监管及交易所[20] 其他规定 - 内幕信息知情人有登记备案配合义务[13] - 知情人登记信息保存至少10年[15] - 持股5%以上股东等为内幕信息知情人[20] - 制度自H股港交所挂牌上市日生效[22]

董事会构成 - 董事会由十名董事组成，独立非执行董事不少于三名且不少于全体成员三分之一，设董事长一人[4] - 董事会设战略与 ESG 等四个专门委员会[6] 董事会职权 - 行使制订公司增减资、发行证券及上市方案等职权[4][5] 董事长职权 - 行使召集、主持股东会和董事会会议等职权[5] 专门委员会要求 - 审计等三委员会独立非执行董事应占多数并担任召集人[6] - 审计委员会至少有一名独立非执行董事是会计专业人士[6] 董事义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失担责[6][7][8] 董事会秘书 - 负责公司股东会和董事会会议筹备等事务，由董事长提名聘任或解聘[9] 会议提案 - 董事、总裁有权提议案，需符合相关条件[12] 会议召开 - 每年至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知[14] - 董事长等提议可开临时会议，十日内召集主持，通知不少于会前三日[14][18] 会议决议 - 过半数董事出席可举行，决议经全体董事过半数通过[15][19] - 对外担保决议经出席会议三分之二以上董事审议通过[19] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可举行，决议经无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独董可提请暂缓表决[20] - 会议记录含日期等内容，出席人员签字[23] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[24] - 会议档案由秘书保存，保管期不低于十年[25] - 规则自股东会通过，H 股在港交所挂牌上市生效[29]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立非执行董事应过半数，且至少有一名不同性别的董事[4] 委员选举 - 由董事长、1/2以上独立非执行董事或全体董事1/3以上提名，经董事会1/2以上同意当选[4] 主任委员 - 由独立非执行董事担任，由提名委员会委员过半数选举产生[5] 任期 - 与董事会任期一致，届满连选可连任[5] 人数规定 - 人数低于规定人数三分之二时，原委员仍履行义务[5] 职责 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提变动建议[7] 会议要求 - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 原则提前两日通知，紧急情况保证2/3以上委员出席可随时通知[14] 选任建议 - 董事等选任时，提前一至两个月向董事会提建议和材料[12] 其他权力 - 有权委托猎头公司协助找候选人，费用公司承担[10] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于十年[16] 生效时间 - 细则自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司或其附属公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关联权益与公司范畴 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%，该信托适用相关规定[7] - 本人等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司属联系人范畴[7] - 本人等共同直接或间接持有合营公司30%或以上权益，合营伙伴属联系人范畴[7] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会行使10%或以上表决权，该公司属关连附属公司[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10% [9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5% [9] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元（担保除外）应及时披露[16] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（担保除外），应披露审计或评估报告并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过等并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易金额计算 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用规定[18] - 放弃对控股子公司等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标为交易金额适用规定；未导致变更但权益比例下降，按相应规则适用规定[18] - 与关联人委托理财，以额度为计算标准适用规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[19][20] - 与关联人交易安排涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[20] - 连续十二个月内与关联人进行相同交易标的类别下标的相关交易，按累计计算原则计算关联交易金额适用规定[20] 关联交易处理原则 - 若连串关连交易在十二个月内进行等，应合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[21] - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立非执行董事事前认可等，董事会和股东会审议时关联方回避[21][22] 关联交易协议与定价 - 关联交易需签订书面协议，交易价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[24] - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[24][25] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议[26] - 各类日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年总金额并审议披露[26] - 实际执行超出预计总金额，需重新提交董事会或股东会审议并披露[28] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露义务[28] 特殊关联交易情况 - 与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[29] - 持续关连交易需签订书面协议，协议期限通常不超三年，设最高交易限额[30] - 与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可豁免股东会审议[31] 制度生效 - 本制度自公司股东会批准，H股在港交所挂牌上市之日起生效[37]

股东通讯政策 - 旨在为股东及持份者提供公正易懂公司资料[1] - 经董事会审议通过，H股上市日起生效[9] 公司通讯 - 包括董事会报告等多种文件，及时刊载于联交所及公司网站[3][8] - 以中、英文或单一语言提供给相关人员[6] 股东沟通 - 股东大会是主要沟通平台[8] - 持股事项可致电热线或亲临柜台，其他事项可书面邮寄[9]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得担任[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[3] 独立董事任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过第九届董事会提名委员会资格审查[5] - 核实并确认任职资格符合要求[5] - 承诺任职后不符资格将辞职[5]

多元化政策 - 设定董事会及招聘考虑性别、年龄等多元化因素[4] - 逐步提高女性董事比例至性别均等，至少一名女性董事[5] - 制定多维度员工多元化指标体系，关注性别平衡[6] 政策监督 - 管理层每年评估员工多元化政策成效[7] - 人力资源部门季度监测招聘多样性数据[7] - 提名委员会适时检讨政策，董事会每年检讨[8] 信息披露 - 通过年报披露员工性别结构优化进程及计划[7] - 政策概要等在年报“企业管治报告”披露[9] 培训计划 - 向新董事提供全面就任培训，不时提供相关培训[8]