重大资产重组 - 公司拟将47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[2] - 交易完成后装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有9.24%股权[2] 合规情况 - 克劳斯及相关方重要承诺事项无违规及不规范情形[3] - 克劳斯最近三年无违规资金占用和违规对外担保情形[5] - 除已披露监管事项，相关主体最近三年无其他监管问题[8] - 上市公司最近三年业绩真实，会计处理符合准则，无虚假交易和虚构利润[9] - 克劳斯最近三年无关联方利益输送，无调节会计利润情形，会计处理合规[10] - 公司最近三年不存在会计差错更正、会计估计变更等情形[11] 准则执行 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[12][13] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》试运行销售会计处理规定，未对财务报表产生重大影响[16] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》亏损合同判断规定，未对财务报表产生重大影响[17] - 2022年5月19日起执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》，对相关租赁合同进行调整[17][18] - 2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响会计处理规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[20] - 2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付会计处理规定，未对财务状况和经营成果产生重大影响[20][21] - 2021年1月1日起克劳斯采用新租赁准则编制财务报表，累积影响数调整2021年年初留存收益及相关项目金额，2020年度比较财务报表未重列[23] 新租赁准则影响 - 2021年1月1日，执行新租赁准则对合并报表使用权资产影响金额为56,750.00，租赁负债为47,384.62，一年到期的非流动负债为10,662.38，未分配利润为 -749.59[25] - 2021年1月1日，执行新租赁准则对母公司报表递延所得税负债影响金额为466.23，其他综合收益为81.19[25] - 2021年1月1日，执行新租赁准则将原计入固定资产的融资租入固定资产重分类，合并报表使用权资产增加1,208.64，固定资产减少1,208.64，长期应付款增加1,295.51，租赁负债减少1,295.51[25][26] - 2021年1月1日，克劳斯计量租赁负债采用的增量借款利率加权平均值为2.70%[26] - 2020年12月31日披露未来最低经营租赁付款额61,959.42万元，按增量借款利率折现现值为58,047.00万元，加应付融资租赁款1,389.40万元，2021年1月1日确认租赁负债(含一年内到期的非流动负债)59,436.40万元[28] 资产减值损失 - 2023年度信用减值损失合计 -390.96万元，存货跌价损失 -6,795.04万元，商誉减值损失 -47,291.49万元等，资产减值损失合计 -127,539.26万元[29] - 2022年度信用减值损失合计 -931.03万元，存货跌价损失 -7,734.16万元，商誉减值损失 -100,106.66万元等，资产减值损失合计 -110,323.33万元[29] - 2021年度信用减值损失合计1,277.84万元，存货跌价损失 -1,613.21万元，应收账款坏账损失1,717.05万元等，资产减值损失合计 -1,557.07万元[28][29] 估值相关 - 截至2024年7月31日，装备卢森堡100%股份评估价值为4,863.00万欧元，装备香港对其债权价值为47,777.22万欧元，交易标的公司100%股权价值为4,863.00万欧元[31] - 本次采用收益法、市场法对上市公司进行估值，未选择资产基础法[33][34] - 估值假设包括一般假设和特殊假设，条件变化估值结果可能失效[36][37][38][39][40][41] - 估值参数预测建立在各类信息资料基础上，获取渠道多样，预测合理且符合实际经营情况[42] - 本次估值履行了必要的决策和备案程序，独立财务顾问认为交易拟置出资产估值合理[44] 公司承诺 - 中国中化关于解决同业竞争、独立性、解决关联交易的承诺自2021年9月起生效，正常履行中[47] - 中国中化承诺避免和减少与克劳斯的关联交易，承诺自划转完成日起生效，在拥有控制权期间持续有效[48] - 装备环球等通过交易取得的天华院股份自上市之日起36个月内不得转让，若满足特定条件锁定期自动延长6个月[48] - 化工科学院等重组前持有的天华院股份自相关股份发行结束之日起12个月内不转让[48] 其他事项 - 化工研究院计划投入4000万元增持青岛天华院化学工程股份有限公司股份[61] - 2015年8月化工研究院增持青岛天华院化学工程股份3012500股，占总股本0.77%[61] - 增持前化工研究院持有青岛天华院化学工程股份232900062股，占总股本59.40%[61] - 增持后化工研究院持有青岛天华院化学工程股份235912562股，占总股本60.17%[61] - 本次增持投入人民币3945.45万元，占前期减持总金额的10.27%[61] - 天华院有限公司回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%[62] - 化工研究院推动上市公司回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%[62][63] - 化工科学院承诺天华院有限公司2013 - 2015年归属母公司净利润分别达到60545303.09元、63919067.21元、70567533.85元[63] - 化工科学院以天华院有限公司100%股权认购的上市公司股份36个月内不得转让或流通[63] - 上市公司符合现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不少于一定比例[63] - 上市公司当年可分配利润按百分之十分配，董事会可提议中期现金分红[64] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上通过[64]

重大资产重组 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转股权[1] - 交易完成后装备香港持股90.76%，公司持股9.24%[1] 股价表现 - 公告前20日公司股价跌幅7.95%，剔除因素后有不同跌幅[2] - 同期上证综指跌1.46%，专用设备指数涨1.23%[2] - 公告前20日公司股价累计涨跌幅未超20%[2]

克劳斯玛菲股份有限公司 关于在中化集团财务有限责任公司存款的 风险应急处置预案 第一章 总则 第一条 为有效防范、及时控制和化解克劳斯玛菲股份有限公司 （以下简称"本公司"）在中化集团财务有限责任公司（以下简称 "财务公司"）存款的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈 利性，特制定本应急处置预案。 第二章 应急处置组织机构及职责 第二条 本公司成立存款风险预防处置领导工作组（以下简称： "领导工作组"），由公司董事长任组长，为领导工作组风险预防处 置第一责任人，总经理、首席财务官任副组长，成员包括本公司财务 部、办公室、内审部等部门人员。领导工作组负责组织开展存款风险 的防范和处置工作。对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、 谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。 第三条 公司风险预防处置领导工作组作为风险应急处置机构, 一旦财务公司发生风险,应立即启动应急预案,并按照规定程序开展 工作。 第四条 对存款风险的应急处置应遵循以下原则： （一）统一领导，分级负责。存款风险的应急处置工作由领导工 作组统一领导，对董事会负责，具体负责存款风险的防范和处置工作。 （二）各司其职，协调合作。有关部门按照职责分工，积 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转股权实施重大资产重组[2] - 交易完成后装备香港持装备卢森堡90.76%股权，公司持9.24%股权[2] 其他新策略 - 相关方无因本次交易内幕交易被立案或处罚等情形[2]

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—065 克劳斯玛菲股份有限公司 第八届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"克劳斯"）第八届董事会 第十四次会议通知及相关议案于 2024 年 12 月 6 日以邮件形式发出，会议于 2024 年 12 月 13 日在中国蓝星总部大厦 511 会议室以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议由董事长张驰先生主 持，公司监事、高管列席会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国 公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的要求，表决所形成的决议合法、有效。与会董事经认真审议，表决 通过了以下议案，形成如下决议： 一、审议通过了《关于上市公司重大资产出售符合上市公司重大资产重组相 关法律法规规定的议案》 公司拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"或"交 易对方 "） 将 其 对 公 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查 意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大 资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公 司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森 堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司独 立财务顾问，就本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明如下： （一）本次交易拟出售资产为标的公司的控制权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市 ...

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过由中化工装备（香港） 有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司"或"装备卢森堡"） 享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易 完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司， 装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简 称"本次交易"）。 公司于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况如下： 2024 年 1 月 26 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子 公司 KM 集团拟出售瑞士全资子公司 Netstal 及商标的议案》，同意标的公司下 属全资子公司 KraussMaffei Technologies GmbH 将其持有的瑞士全资子公司 NETSTAL Maschinen AG100%股权和 NETSTAL 商标一揽子（合称"NETSTAL 出售资产"）转让给德国上市公司 Krones AG，交 ...

上市与监管 - 克劳斯于2002年7月在上交所首次公开发行上市[4] - 2023年10月上交所对克劳斯及有关责任人予以监管警示，因2021和2022年年报中装备卢森堡主要资产KMG业绩和盈利能力预测不准确[8] 承诺事项 - 中国中化自2021年9月起督促履行避免同业竞争承诺，保证克劳斯独立性，避免和减少关联交易[14][15] - 装备环球等公司股份有锁定期及延长条件，化工科学院等所持股份有不转让期限[15] - 多家公司承诺避免同业竞争、保持公司独立性、减少关联交易等[18][20][21][22][23][26][27] 增持与回购 - 2015年8月化工研究院增持公司股票301.25万股，投入3945.45万元，计划投入4000万元增持[28] - 天华院有限公司和化工研究院推动回购股份，投入资金不低于当年合并报表净利润的10%[30][31] 利润与分配 - 化工科学院承诺天华院有限公司2013 - 2015年归属母公司净利润分别达6054.530309万元、6391.906721万元、7056.753385万元[32] - 上市公司当年实现可分配利润的10%用于分配，董事会可提议中期现金分红[31] 其他事项 - 化工集团计划在益阳橡机、桂林橡机满足条件后1年内注入上市公司[18] - 青岛黄海橡胶集团出资解决老厂区瑕疵土地问题，计划解决土地权证问题[42] - 公司计划开发老厂区土地，收益按约73:27比例分摊[43]

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 13 日召开了 第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司名称变更的议案》《关于公 司证券简称变更的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提 交公司股东会审议。现将有关事宜公告如下： 证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2024—063 克劳斯玛菲股份有限公司 关于变更注册资本、公司名称、证券简称并修 订《公司章程》相应条款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、变更注册资本 本次股份回购注销实施完毕后，公司总股本由 496,491,159 股变更为 494,712,359 股，公司注册资本亦由 496,491,159 元变更为 494,712,359 元。 二、公司变更名称、证券简称 为践行上市公司高质量发展，推动上市公司提升投资价值，更加全面地体现 公司的产业布局和运营情况，准确反映公司未来战略发展方向，使公司名称与公 司定位、战略规划相匹配，公司拟对公司名称进行变更，具体如下：公司中文名 称由"克劳 ...

中信建投证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大 资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公 司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森 堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对克劳斯内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 并发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 克劳斯于 2010 年 2 月 24 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《克劳 斯玛菲股份有限公司内幕信息知情人管理制度》并于 2023 年 10 月 23 日召开第 ...