中信建投证券股份有限公司 关于公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大 资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公 司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森 堡 9.24%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对克劳斯内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 并发表如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 克劳斯于 2010 年 2 月 24 日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《克劳 斯玛菲股份有限公司内幕信息知情人管理制度》并于 2023 年 10 月 23 日召开第 ...

资产估值 - 以2024年7月31日为基准，拟置出资产市场价值4863.00万欧元，增值36544.81万欧元，增值率绝对值115.35%[4] - 折算后拟置出资产价值37658.59万元人民币，增值282999.32万元人民币，增值率绝对值115.35%[4] - 采用收益法和市场法估值，未选资产基础法[7] 流程进展 - 2024年12月13日召开董事会会议审议议案[12] - 独立董事发表独立意见，估值结论已备案，拟提交股东大会审议[13]

估值相关 - 估值基准日为2024年7月31日，有效期至2025年7月30日[10][12] - 选用收益法估值结果作为最终估值结论[11] - 估值对象是装备卢森堡全部普通股权益，范围为基准日时点全部资产及相关负债[10] - 价值类型为市场价值[10] - 采用收益法和市场法估值，未选资产基础法[10][79] 财务数据 - 2024年7月31日装备卢森堡合并口径账面资产总额163,562.70万欧元，负债总额159,846.67万欧元，净资产总额3,716.03万欧元[20][60] - 2024年1 - 7月，装备卢森堡合并口径营业收入55,494.36万欧元，净利润 - 20,194.99万欧元[20][60] - 2024年7月31日装备卢森堡永续债（包含利息）总额35,397.84万欧元，全部普通股总额 - 31,681.81万欧元[60] - 装备卢森堡全部普通股权益在2024年7月31日市场价值为4863.00万欧元，相比账面值增值36544.81万欧元，增值率绝对值115.35%[11][102][105] - 按汇率折算，装备卢森堡全部普通股权益价值为37658.59万元人民币，相比账面值增值282999.32万元人民币，增值率绝对值115.35%[11][102][106] 企业架构 - 装备卢森堡设立于2015年12月18日，对26家子公司持股比例均为100%[19][22][23] - KMG设立于2015年11月10日，历经多次股权变更[25][26] - KMT当前注册资本为200万欧元，成立于2012年11月15日[27] - 克劳斯中国2012年1月17日设立，经营期限至2062年1月16日，注册资本多次变更[42][43][44][45][46][48] 业务情况 - KM集团在全球7个国家拥有14个生产基地，有134处销售点、超1100名销售服务团队员工、约100个服务中心和约700名售后服务员工[50] - KM集团注塑设备产品包括7大注塑机系列和2类工业机器人产品[53] - KM集团挤出设备产品按挤出产品特性分为6个主要类型[54] 知识产权 - 截至基准日，估值企业及其主要子公司自有或与集团公司共有中国境内专利及实用新型专利110项，境外专利525项[63] - 截至基准日，估值企业及其主要子公司自有或与集团公司共有中国境内商标59项，境外商标489项，境内软件著作权3项[63] 涉诉情况 - 装备卢森堡及其主要子公司在中国境内无涉诉金额超1000万元且占克劳斯截至2024年7月31日经审计净资产10%以上的未决诉讼案件[109] - 装备卢森堡及其主要子公司在中国境外有2起涉诉金额超1000万元且占克劳斯截至2024年7月31日经审计净资产10%以上的未决诉讼案件[109] - 2024年6月28日DS起诉KME，要求回收生产线、返还采购款并赔偿3732036.81欧元（约2931.88万元），案件未审结[110] - 2024年8月30日INKA起诉KMT，要求赔偿8098314.25欧元（约6200.72万元），案件未开庭[110] 其他 - 2024年估值企业子公司转让瑞士子公司股权和商标，3月后合并范围不再含该瑞士子公司[114] - 估值引用仲量联行报告，装备卢森堡位于德国慕尼黑的投资性房地产价值为1000万欧元[112] - 估值报告仅供中化工装备（香港）有限公司对装备卢森堡实施债转股使用，不得用于其他目的[117]

重大资产重组 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权[1] - 交易完成后装备香港持装备卢森堡90.76%股权，公司持9.24%股权[1] - 截至2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值4863万欧元[6] - 本次交易装备卢森堡全部普通股权益作价4863万欧元，债权作价47777.22万欧元[7] 交易相关 - 装备卢森堡过渡期间损益由公司和装备香港按持股比例共担[7] - 交易交割受多项先决条件限制[7] - 交易不涉及装备卢森堡员工安置和劳动关系转移[10] - 交易决议自股东会审议通过起12个月内有效[10] 议案审议 - 多项重大资产出售相关议案因关联监事回避提交股东会审议[13][14][15][17][18][19][20] - 《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》提交股东会审议[23]

重大资产重组 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[2] - 交易完成后装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有9.24%股权[2] - 截至2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值为4863万欧元[11] - 本次交易装备卢森堡全部普通股权益作价4863万欧元，债权作价47777.22万欧元[12] 交易相关情况 - 本次交易决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若取得全部批准则延长至交易实施完毕之日[23] - 本次交易构成公司关联交易，交易对方为公司间接控股股东[31] - 本次交易符合相关监管要求[33] - 本次交易不涉及装备卢森堡员工安置和劳动关系转移继受[18] 人事变动 - 本次交易完成后，董事长张驰、董事李勇分别辞去克劳斯总经理、副总经理职务[19] 表决结果 - 各议案表决结果均为赞成3票，反对0票，弃权0票[35][39][41][44][47][50][54][57][61][64] 其他交易 - 2024年1月26日公司同意子公司转让瑞士全资子公司NETSTAL 100%股权和商标，交易对价为1.7亿欧元，已完成交割[58][59] 交易影响 - 本次交易完成后公司归属母公司股东净利润和基本每股收益将上升，无即期每股收益摊薄情况[55] 授权相关 - 拟提请股东会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，授权有效期自股东会通过起12个月[64][66] 关联交易 - 同意本次交易完成后公司与标的公司在特定期间继续发生日常关联交易[69] 金融服务协议 - 公司与中化财司签订金融服务协议有利于优化财务管理等[72] 风险相关 - 《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》客观反映中化财司状况[72] - 公司制定的风险应急处置预案能防范资金风险[72]

市场扩张和并购 - 公司拟实施重大资产重组，装备香港将对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权[2] - 交易完成后，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有9.24%股权[2] 其他新策略 - 本次交易拟出售资产为标的公司控制权，不涉及立项等报批事项[2] - 本次交易涉及的上市公司股东大会审议、发改委事前备案等报批事项已披露[2] - 本次交易不涉及购买资产，不适用相关规定第二款、第三款[3] 未来展望 - 本次交易有利于公司降低负债规模、优化资产结构等[3] - 公司控股股东承诺避免同业竞争、减少和规范关联交易[3] - 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力[3] - 本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力和独立性[3] - 董事会认为本次交易符合相关规定第四条[4]

中信建投证券股份有限公司 购买、出售资产情况的核查意见 司价值同等金额 1.7 亿欧元（简称"NETSTAL 出售"），按照股权购买协议约定 的调整机制进行调整后的金额。截至本核查意见签署之日，NETSTAL 出售已完 成交割。 二、核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：公司前述 NETSTAL 出售属于连续对相关资 产进行出售，NETSTAL 出售资产已纳入本次交易的累计计算范围。除上述情况 外，公司本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。 关于克劳斯玛菲股份有限公司本次重大资产出售前十二个月内 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过由中 化工装备（香港）有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司" 或"装备卢森堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资 产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司 变更为参股子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备 ...

重大资产重组 - 公司拟将47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[2] - 交易完成后装备香港持有标的公司90.76%股份，公司持有9.24%股份[2] 业绩数据 - 2024年1 - 7月交易前营收526340.88万元，交易后备考98002.32万元[4] - 2023年度交易前营收1160548.43万元，交易后备考199230.29万元[4] - 2024年1 - 7月交易前净利润 - 163425.64万元，交易后备考 - 16019.10万元[5] - 2023年度交易前净利润 - 276828.16万元，交易后备考 - 20482.81万元[5] - 2024年1 - 7月交易前每股收益 - 3.29元/股，交易后备考 - 0.32元/股[5] - 2023年度交易前每股收益 - 5.56元/股，交易后备考 - 0.41元/股[5] 未来展望 - 交易完成后公司拟完善治理、加强管理、执行利润分配政策填补回报[6][7][8] - 交易完成后公司盈利能力将显著提升，无即期每股收益被摊薄情况[11]

市场扩张和并购 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[1] - 交易完成后装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有9.24%股权[1] 业绩总结 - 2024年1 - 7月交易前营收526340.88万元，交易后（备考）98002.32万元[3] - 2023年度交易前营收1160548.43万元，交易后（备考）199230.29万元[3] - 2024年1 - 7月交易前净利润 - 163425.64万元，交易后（备考） - 16019.10万元[3] - 2023年度交易前净利润 - 276828.16万元，交易后（备考） - 20482.81万元[3] - 2024年1 - 7月交易前每股收益 - 3.29元/股，交易后（备考） - 0.32元/股[4] - 2023年度交易前每股收益 - 5.56元/股，交易后（备考） - 0.41元/股[4] 未来展望 - 交易完成若即期回报被摊薄，公司将完善治理、加强管理、执行利润分配政策[5][6][7] - 全体董事、高管和控股股东对填补回报措施作出承诺[9][11]

克劳斯玛菲股份有限公司 独立董事关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估 值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性 以及估值定价的公允性的独立意见 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过由中化工装备（香港） 有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司"或"装备卢森 堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本 次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股 子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权 （以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《克劳斯玛菲 股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对关于本次交易涉及的 估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 估 ...