股东大会基本情况 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年6月30日14点30分，地点为杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼 [1][4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年6月30日9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-11:30及13:00-15:00 [1][3] 审议事项与投票规则 - 议案已由第九届董事会第十次会议于2025年6月13日审议通过，内容披露于上交所网站及四大证券报 [2] - 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事，股东投票权数量按持股数乘以应选人数计算 [10][11] - 同一股东账户重复表决时以第一次投票结果为准，选举票数超过有效票数则视为无效 [6] 参会与登记方式 - 股权登记日为2025年6月25日，登记在册的A股股东（代码600576）可参会 [6] - 现场登记时间为2025年6月27日9:00-16:00，地点为白马大厦12楼资本证券中心，支持信函或传真登记 [6] - 股东需凭身份证及持股凭证办理登记，法人股东需提供法定代表人证明文件 [6] 其他程序性事项 - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引第1号规定 [5] - 会议联系人为陈秋萍，联系方式包括电话0571-85866518及传真0571-87565771 [7] - 授权委托书需明确普通股/优先股数量、股东账户及表决意向，未明确指示时受托人可自主表决 [8][9]

人员变动 - 孙东洋、虞卫宁、詹纯伟于2025年6月12日因工作调整离任，原定任期到2027年9月22日[3] - 2025年6月13日补选方言为九届董事会非独立董事候选人[6] - 2025年6月13日聘任方言为总裁，李杰、沈同彦为副总裁[7] 持股情况 - 孙东洋持有公司股票401,200股，虞卫宁未持有，詹纯伟持有307,900股[5] - 方言、李杰截至公告日未持股，沈同彦通过安徽祥誉间接持股[9][11][13]

关联交易 - 子公司与七家孙、子公司签《管理服务合同》，服务期至2027年12月31日，管理服务费预计2250 - 3825万元[1][4] - 本次关联交易总额预计不超3825万元，无需提交股东大会审议[2][4] - 2024年6月14日至公告披露日，与同一关联人交易金额（日常关联除外）为5133.68万元（含本次最高限额3825万元），未达最近一期经审计净资产绝对值5%以上[3][5] 公司注册资本及持股 - 祥源颍淮旅游开发股份有限公司注册资本10000万元，祥源颍淮生态文化旅游区开发有限公司持股80%，阜阳市古泉河生态乐园有限公司持股20%[7][11] - 休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司注册资本4000万元，齐云山投资集团有限公司持股80%，休宁县齐云山旅游开发有限公司持股20%[7][11] - 安徽祥源花海旅游开发有限公司注册资本100万元，上海祥源佑祁旅游文化有限公司持股100%[8][11] - 黄龙洞投资股份有限公司注册资本13000万元，凤凰古城文化旅游投资股份有限公司持股75.6338%，长沙友阿旅游发展有限公司持股4.6154%等[8][11] - 凤凰古城文化旅游投资股份有限公司注册资本7657.9812万元，祥源凤凰旅游发展有限公司持股98.6919%，祥源控股集团有限责任公司持股1.3081%[9][11][12] - 湘西烟雨凤凰旅游演艺有限公司注册资本13000万元，祥源控股集团有限责任公司持股100%[10][12] - 雅安祥源青碧旅游开发有限公司注册资本1740万元，上海祥源佑祁旅游文化有限公司持股80%，四川成都铁路国际商旅集团有限公司持股17.1103%，成都万贯（集团）置业股份有限公司持股2.8897%[12] 合同服务 - 《管理服务合同》服务内容包括运营、人力、财务、营销及品牌等管理服务[15][16][17] - 《管理服务合同》服务范围涵盖多家公司景区门票、商业、演艺等经营业务[13][14] - 每财年基础服务费区间为60 - 200万元人民币，按月平均支付[19] 会议审议 - 公司于2025年6月13日召开第九届十次董事会，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过关联交易议案[27] - 过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易次数（日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[27]

股东大会 - 2025年第二次临时股东大会6月30日14点30分在杭州拱墅区白马大厦祥源文旅会议室召开[3] - 网络投票6月30日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 审议选举董事议案，应选1人，选举方言为董事[6] - 议案6月13日九届十次董事会通过，披露于上交所及四大证券报[6] - 股权登记日6月25日，登记时间6月27日9:00 - 16:00，地点在公司资本证券中心[11][13] 投票权 - 股东每股拥有与应选董监人数相等投票总数[20] - 某投资者100股，选5名董事有500票表决权[20] - “选举独立董事”“选举监事”议案表决权200票[21] - 投资者对议案4.00表决票数上限500票[21] 投票结果 - 方式一中陈××获500票[21] - 方式二中陈××等4人各获100票[21] - 方式三中蒋××获200票，宋××、赵××各获50票[21]

人事变动 - 提名方言为第九届董事会非独立董事候选人，拟聘任其为总裁[2][4] - 虞卫宁、詹纯伟不再担任副总裁，拟聘任李杰、沈同彦为副总裁[5] 业务安排 - 全资子公司拟与七家孙、子公司签《管理服务合同》，服务费2250 - 3825万元[6] 会议安排 - 第九届董事会第十次会议于2025年6月13日召开[1] - 同意于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东大会[8]

整体旅游市场表现 - 2025年端午假期全国国内出游1.19亿人次，同比增长5.7%，国内出游总花费427.30亿元，同比增长5.9% [1] - 出入境旅游日均196.9万人次，同比增长2.7%，低于官方预期的215万人次（+12.2%）[1][5] - 受降雨等极端天气影响，旅游人次和人员流动量略低于预期，大盘旅游出行需求表现相对平淡 [1][2] 细分板块表现 - 出境需求表现今年以来首次弱于大盘，运力修复放缓是主要原因 [2][5] - 低线城市和旅游城市热度延续，各大景区人次稳步增长 [2] - 短途自驾游和亲子游需求强劲 [2] - 海南免税销售额1.87亿元，同比下降8.8%，购物人数3.13万人次，同比下降18.9%，但人均消费5974元，同比增长12.5% [4] 交通情况 - 全社会跨区域人员流动量日均2.19亿人次，同比增长3.0% [3] - 铁路客运量日均1570.27万人次，同比增长2.3% [3] - 公路人员流动量日均2.0亿人次，同比增长3.14% [3] - 水路客运量日均96.0万人次，同比下降1.65% [3] - 民航客运量日均186.70万人次，同比增长1.22% [3] 出境游数据 - 端午节假期全国边检机关保障590.7万人次中外人员出入境，日均196.9万人次 [5] - 入境外国人中适用免签政策入境23.1万人次，同比增长59.4% [5] - 访港旅客入境人次总计157万人次，同比下降3.2%，其中国内大陆访港游客36万人次，同比增长9.7% [5] 投资建议 - 推荐关注休闲旅游和出境游相关性较强的OTA、景区，以及商旅需求驱动的酒店 [6] - 具体关注标的包括携程集团-S、同程旅行、亚朵、长白山、祥源文旅、滴滴出行 [6]

并购交易概况 - 海昌海洋公园获祥源控股集团22.95亿港元战略投资，交易完成后祥源将持有海昌38.6%股份成为控股股东 [1] - 海昌当前负债29.53亿元，2024年亏损达7.5亿元，面临"客流增、收入降"困境（2024年入园人次1079万同比增16.1%，但公园运营收入同比下降0.13%） [1][9] - 祥源文旅2025年Q1营收2.12亿元同比增55.22%，净利润3119.48万元同比增158.67% [4] 资金用途与债务情况 - 22.95亿港元资金将用于补充营运资金（占比未披露）、推动主题公园发展及偿还部分债务 [3] - 截至2024年底海昌流动负债净额29.53亿元，其中4.97亿元银行借款逾期未偿还（已偿还0.67亿元，1.04亿元续期） [3] 战略协同效应 - 祥源拥有40余个山岳型景区（含6处世界遗产、10处5A级景区），年接待游客超4000万人次；海昌年入园人次超千万，累计接待游客3亿人次 [6][7] - 形成"山地+海洋"互补：祥源补足海洋主题IP短板，海昌获得自然景区客源导流 [6][7] - 区域布局互补：祥源覆盖大湘西/黄山/南岭，海昌覆盖环渤海/长三角/华中/成渝经济圈 [7] 运营整合规划 - 海昌品牌维持不变，继续使用"海昌海洋公园"名称 [9] - 中长期计划构建"山岳+海洋""IP+科技""重资产+轻运营"复合生态 [9] - 海昌OAAS轻资产模式（已落地北京/福州/宁波及沙特）与祥源"国内50+国际50目的地"战略协同 [9] 行业趋势与挑战 - 文旅市场呈现消费分层：观光景区追求性价比，休闲度假产品需求主题化/多元化 [6] - 全国3万余家景区中80%客源集中在20%头部景区 [7] - 海昌面临"客流增、收入降"结构性矛盾（2024年营收18.18亿元仅增0.1%） [9]

国内旅游市场结构 - 2025年端午假期国内周边游及本地游占比达64% [1] - 亲子家庭订单占整体旅游订单25% 亲子类景区占GMV前50景区近90% [1] - 端午假期入境游订单涨幅近90% 入境游门票GMV同比暴涨150% [1] 出境游区域热度 - 日本、韩国、中国香港、泰国、马来西亚等"3小时飞行圈"目的地受青睐 [1] 行业政策驱动因素 - 休假制度优化持续带动旅游市场 [1] - 扩大入境消费为免税行业创造新增长点 [1] - 县域商业体系建设利好酒店与连锁餐饮下沉市场扩张 [1] 板块投资机会 - 旅游出行板块人均消费保持稳步提升 扭转"旺丁不旺财"局面 [2] - 景区类公司关注名山大川标的 酒店集团聚焦下沉市场布局 [2] - 旅游服务类公司受益国内游增长及出入境游复苏 [2] - 建议关注标的包括宋城演艺、长白山、祥源文旅、众信旅游、首旅酒店、君亭酒店、同庆楼 [2]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”投资评级 [9] 报告的核心观点 - 公司以旅游目的地投资运营业务为核心，打造“文化IP+旅游+科技”特色文旅产业模式，通过收并购扩展产业，推出创新旅游产品与服务，随着旅游行业回暖，低空+文旅产业新业态形成，业绩有望稳健增长 [8] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024年总营收8.64亿元（同增20%），归母净利润1.47亿元（同减3%），扣非净利润1.44亿元（同增4%）；2024Q4总营收2.41亿元（同增62%），归母净利润0.36亿元（同增83%），扣非净利润0.36亿元（同增59%）；2025Q1总营收2.12亿元（同增55%），归母净利润0.31亿元（同增159%），扣非净利润0.28亿元（同增112%） [5] 资产并购与财务指标变化 - 2024年/2025Q1公司毛利率分别同比 -3pct/+4pct至49.43%/50.05%，销售费用率分别同比 +1pct/-1pct至9.05%/8.45%，管理费用率分别同减0.1pct/1pct至11.29%/12.58%，净利率分别同比 -3pct/+8pct至18.44%/18.12%；2025Q1业绩提升因新合并景区及取得政府补贴 [6] 文旅主业发展情况 - 2024年全国文旅市场回暖，公司深化战略，旗下项目游客接待人次同增18%，旅游景区/旅游服务业务收入分别同增40%/768%至5.45/1.07亿元，旅游度假业务收入同增50%至0.57亿元；2025年五一接待游客62.36万人次（同增113%），营收4040.41万元（同增101%） [7] 盈利预测 - 预计2025 - 2027年EPS分别为0.33/0.39/0.46元，当前股价对应PE分别为31/26/22倍 [9] 财务预测数据 |预测指标|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |主营收入（百万元）|864|1,358|1,545|1,750| |增长率（%）|19.6%|57.2%|13.7%|13.3%| |归母净利润（百万元）|147|347|416|489| |增长率（%）|-3.2%|136.6%|20.0%|17.4%| |摊薄每股收益（元）|0.14|0.33|0.39|0.46| |ROE（%）|4.8%|10.2%|10.9%|11.3%|[11] 资产负债表、利润表、现金流量表及主要财务指标预测 - 涵盖流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债、营业收入、营业成本等多项指标在2024A - 2027E的预测数据，以及成长性、盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标预测 [12]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“买入”投资评级 [9] 报告的核心观点 - 公司以旅游目的地投资运营业务为核心，打造“文化 IP+旅游+科技”特色文旅产业模式，通过收并购扩展产业，推出创新旅游产品与服务，随着旅游行业回暖，低空+文旅产业新业态形成，业绩有望稳健增长 [8] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024 年总营收 8.64 亿元（同增 20%），归母净利润 1.47 亿元（同减 3%），扣非净利润 1.44 亿元（同增 4%）；2024Q4 总营收 2.41 亿元（同增 62%），归母净利润 0.36 亿元（同增 83%），扣非净利润 0.36 亿元（同增 59%）；2025Q1 总营收 2.12 亿元（同增 55%），归母净利润 0.31 亿元（同增 159%），扣非净利润 0.28 亿元（同增 112%） [5] 资产并购与财务指标变化 - 2024 年/2025Q1 公司毛利率分别同比 -3pct/+4pct 至 49.43%/50.05%，销售费用率分别同比 +1pct/-1pct 至 9.05%/8.45%，管理费用率分别同减 0.1pct/1pct 至 11.29%/12.58%，净利率分别同比 -3pct/+8pct 至 18.44%/18.12%；2025Q1 业绩大幅提升因新合并景区及取得政府补贴收入等 [6] 文旅主业发展情况 - 2024 年全国文旅市场回暖，公司深化“休闲旅游目的地”战略，旗下项目游客接待人次同增 18%，旅游景区/旅游服务业务收入分别同增 40%/768% 至 5.45/1.07 亿元，旅游度假业务收入同增 50%至 0.57 亿元；2025 年五一公司接待游客 62.36 万人次（同增 113%），实现营收 4040.41 万元（同增 101%） [7] 盈利预测 - 预计 2025 - 2027 年 EPS 分别为 0.33/0.39/0.46 元，当前股价对应 PE 分别为 31/26/22 倍 [9] 具体财务预测数据 - 主营收入 2024A 为 864 百万元，2025E - 2027E 分别为 1358、1545、1750 百万元，增长率分别为 19.6%、57.2%、13.7%、13.3%；归母净利润 2024A 为 147 百万元，2025E - 2027E 分别为 347、416、489 百万元，增长率分别为 -3.2%、136.6%、20.0%、17.4%等 [11]