股东大会召集与召开程序 - 股东大会由董事会提议并召集，会议通知于2025年4月18日在相关媒体和网站公告 [2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2025年5月22日14:30在杭州公司会议室召开，网络投票时间为同日9:15-15:00 [3] - 审议议案包括年度报告、董事会工作报告、利润分配预案等10项，其中议案7-9涉及关联股东回避表决 [2][3] 股东大会出席情况 - 出席股东及代理人共158人，代表股份655,586,852股，占公司有表决权股份总数的62.1675% [4][5] - 现场出席股东13人，代表股份633,861,007股（占比60.1073%），网络投票股东145人，代表股份21,725,845股 [5] - 中小投资者（非董监高及持股5%以上股东）共148人，代表股份42,432,617股，占比4.0240% [5] 议案表决结果 - 所有议案均获通过，同意票比例均超99.9%，反对票和弃权票占比均低于0.1% [5][6][7][8] - 利润分配预案获中小投资者99.7541%同意，关联交易议案在关联股东回避后获99.8627%同意 [6][7] - 董事薪酬议案在关联股东回避后获99.7123%同意，中小投资者同意比例为95.5644% [7][8] - 续聘会计师事务所议案获99.9859%同意，中小投资者同意比例为99.6316% [8][9] 法律意见结论 - 股东大会召集程序、出席资格、表决程序均符合法律法规及公司章程规定 [9] - 表决结果合法有效，未对会议通知未列明事项进行表决 [9]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会通知于2025年4月18日公告[2] - 现场会议于2025年5月22日14:30召开，网络投票同日9:15 - 15:00进行[4] 股东及股份情况 - 出席表决股东及代理人158人，代表股份655,586,852股，占比62.1675%[6] - 中小投资者148人，代表股份42,432,617股，占比4.0238%[6] 议案表决情况 - 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》同意股数655,486,852股，占比99.9847%[7] - 《关于公司2024年利润分配预案的议案》中小投资者同意股数42,328,317股，占比99.7541%[12] - 《关于2025年度公司及所属子公司向银行申请综合授信度的议案》同意股数655,481,952股，占比99.9839%[12] - 《关于公司2024年财务决算报告》同意股数655,487,352股，占比99.9848%[11] - 《关于公司2024年度日常关联交易执行情况确认及预计公司2025年度日常关联交易的议案》同意44,535,337股，占比99.8627%[13] - 《关于公司董事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》同意652,533,053股，占比99.7123%[14] - 《关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》同意653,147,653股，占比99.7083%[14] - 《关于公司续聘会计师事务所的议案》同意655,430,552股，占比99.9761%[15] 结果情况 - 本次股东大会审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》规定的票数通过[15] - 本次股东大会表决程序合法有效[16] - 律师认为祥源文旅本次股东大会召集与召开程序等均符合规定，表决结果合法有效[17]

股东大会信息 - 2025年5月22日公司在杭州召开2024年年度股东大会，158人出席，持有表决权股份655,586,852股，占比62.1675%[2] 议案审议情况 - 2024年年度报告及其摘要等多项议案均审议通过[5][6] - 2024年利润分配预案等议案有具体同意、反对、弃权票数及比例[6] 其他情况 - 对中小投资者单独计票议案有5、7、8、10，涉及关联股东回避表决议案有7、8、9[9] - 律师见证股东大会程序合规，表决结果合法有效[11]

报告公司投资评级 - 报告给予祥源文旅“买入”评级，当前价格 10.42 元，合理价值 11.04 元，前次评级为“买入” [3] 报告的核心观点 - 祥源文旅 25Q1 业绩同比高增，公司以“文旅与科技助力美好生活”为使命，打造“文化 IP + 旅游 + 科技”模式，旗下业务涵盖旅游、文化、商品销售三大行业，预计 2025 - 2027 年收入和归母净利润均有增长，参考可比公司估值，给予 25 年 32 倍 PE，对应合理价值 11.04 元/股，维持“买入”评级 [1][7][11] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024 年全年实现收入 8.64 亿元，同比增长 19.64%，归母净利润 1.47 亿元，同比降低 3.14%，扣非归母净利润 1.44 亿元，同比增长 4.4%；24Q4 单季度收入 2.41 亿元，同比增长 62.2%，归母净利润 0.36 亿元，同比增长 83.87%，扣非归母净利润 0.36 亿元，同比增长 58.53% [7] - 2025 年一季报显示，25Q1 收入 2.12 亿元，同比增长 55.22%，归母净利润 3119 万元，同比增长 158.67%，扣非归母净利润 2750 万元，同比增长 112.44% [7] 费用端情况 - 2024 年毛利率 49.43%，同比降低 2.53pp，销售费用率 9.05%，同比增加 0.77pp，管理费用率 11.29%，同比降低 0.07pp，研发费用率 1.69%，同比降低 0.61pp，财务费用率 2.57%，同比增加 1.92pp [7] 分项目业绩情况 - 2024 年百龙天梯（百龙绿色）扣非归母净利润 1.08 亿元，黄龙洞（旅发）扣非归母净利润 2168 万元，凤凰古城（凤凰祥盛）扣非归母净利润 1970 万元，均实现 2024 年度业绩承诺 [7] 盈利预测 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|722|864|1385|1589|1762| |增长率（%）|55.8%|19.6%|60.3%|14.7%|10.9%| |EBITDA（百万元）|278|348|626|695|762| |归母净利润（百万元）|151|147|364|403|426| |增长率（%）|571.7%|-3.1%|148.3%|10.7%|5.7%| |EPS（元/股）|0.14|0.14|0.35|0.38|0.40| |市盈率（P/E）|53.14|49.21|30.20|27.29|25.81| |ROE（%）|5.4%|5.2%|11.8%|11.9%|11.5%| |EV/EBITDA|27.90|22.65|18.92|17.21|15.77|[2] 各业务板块情况 旅游业务 - 涵盖景区、旅游度假、旅游服务三大板块，2024 年实现收入 16.02 亿元，同比增长 11.8%；2025 年春节假期接待游客 79.17 万人次，同比增长 62.53%，同口径下同比增长 15.35%；五一假期接待游客 62.36 万人次，同比增长 112.9%，同口径下同比增长 51.79% [8] - 旅游景区业务：预计 25 - 27 年收入分别为 9.53/10.48/11.22 亿元，同比增速分别为 75%/10%/7%，毛利率约为 65% [8] - 旅游服务业务：预计 25 - 27 年收入分别为 1.83/2.74/3.56 亿元，同比增速分别为 70%/50%/30%，前期毛利率约为 13%，后续呈逐步增长态势 [9] - 旅游度假业务：预计 25 - 27 年收入分别为 0.94/1.11/1.24 亿元，同比增速分别为 65%/18%/12%，毛利率将稳步增长 [9] 文化业务 - 主要为原动漫及其衍生业务，预计业务重心将逐步转向文旅赋能，25 - 27 年收入分别为 0.55/0.49/0.47 亿元，同比增速分别为 - 10%/-10%/-5%，毛利率稳定在 25% [10] 商品销售业务 - 主要是茶叶销售，预计业务稳健增长，25 - 27 年收入分别为 0.76/0.80/0.84 亿元，同比增速约为 5%，毛利率稳定约 56%并小幅增长 [11] 可比公司估值 - 选取景区业务为主的长白山、西域旅游等，旅行服务业务为主的岭南控股、众信旅游以及酒店业务为主的君亭酒店作为参考，参考可比公司估值，给予祥源文旅 25 年 32 倍 PE，对应合理价值为 11.04 元/股 [11] 财务报表情况 资产负债表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |流动资产（百万元）|781|478|457|467|613| |非流动资产（百万元）|3024|4111|4662|5120|5498| |资产总计（百万元）|3805|4589|5119|5586|6111| |流动负债（百万元）|376|558|662|714|780| |非流动负债（百万元）|547|996|1145|1243|1361| |负债合计（百万元）|923|1554|1806|1956|2140| |归属母公司股东权益（百万元）|2786|2814|3078|3380|3706|[20] 现金流量表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |经营活动现金流（百万元）|315|236|576|628|636| |投资活动现金流（百万元）|-67|-673|-681|-600|-518| |筹资活动现金流（百万元）|-376|128|92|10|-13| |现金净增加额（百万元）|-128|-309|-13|38|105|[20] 利润表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|722|864|1385|1589|1762| |营业成本（百万元）|347|437|657|782|888| |营业利润（百万元）|176|192|444|496|523| |利润总额（百万元）|187|195|454|506|533| |净利润（百万元）|157|159|377|417|441| |归属母公司净利润（百万元）|151|147|364|403|426|[21] 主要财务比率 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |成长能力 - 营业收入增长率（%）|55.8%|19.6%|60.3%|14.7%|10.9%| |获利能力 - 毛利率（%）|52.0%|49.4%|52.6%|50.8%|49.6%| |偿债能力 - 资产负债率（%）|24.3%|33.9%|35.3%|35.0%|35.0%| |营运能力 - 总资产周转率|0.18|0.21|0.29|0.30|0.30| |每股指标 - 每股收益（元）|0.14|0.14|0.35|0.38|0.40| |估值比率 - P/E|53.14|49.21|30.20|27.29|25.81|[21]

财务表现 - 2024年公司实现收入8.64亿元，同比增长19.64%，归母净利润1.47亿元，同比降低3.14%，扣非归母净利润1.44亿元，同比增长4.4% [1] - 24Q4单季度收入2.41亿元，同比增长62.2%，归母净利润0.36亿元，同比增长83.87%，扣非归母净利润0.36亿元，同比增长58.53% [1] - 25Q1实现收入2.12亿元，同比增长55.22%，归母净利润3119万元，同比增长158.67%，扣非归母净利润2750万元，同比增长112.44% [2] 费用结构 - 2024年毛利率49.43%，同比降低2.53pp，销售费用率9.05%，同比增加0.77pp，管理费用率11.29%，同比降低0.07pp，研发费用率1.69%，同比降低0.61pp，财务费用率2.57%，同比增加1.92pp [1] 分项目业绩 - 2024年百龙天梯实现扣非归母净利润1.08亿元，黄龙洞实现扣非归母净利润2168万元，凤凰古城实现扣非归母净利润1970万元，均完成业绩承诺 [1] 业务扩张 - 公司于24年9月起陆续收购莽山五指峰、丹霞山、四川卧龙大熊猫基地景区 [2] - 25Q1利润增长部分来源于政府补贴收入 [2] 盈利预测 - 预计2025-2027年收入分别为13.85、15.89、17.62亿元，同比增速分别为60.3%、14.7%、10.9% [2] - 预计2025-2027年归母净利润分别为3.64、4.03、4.26亿元，同比增速分别为148.3%、10.7%、5.7% [2]

报告公司投资评级 - 报告给予祥源文旅“买入”评级，当前价格 10.42 元，合理价值 11.04 元，前次评级为“买入” [3] 报告的核心观点 - 祥源文旅 25Q1 业绩同比高增，预计 2025 - 2027 年收入和归母净利润均实现增长，参考可比公司估值，给予 25 年 32 倍 PE，对应合理价值 11.04 元/股，维持“买入”评级 [1][7][11] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩情况 - 2024 年全年收入 8.64 亿元，同比增长 19.64%，归母净利润 1.47 亿元，同比降低 3.14%，扣非归母净利润 1.44 亿元，同比增长 4.4%；24Q4 单季度收入 2.41 亿元，同比增长 62.2%，归母净利润 0.36 亿元，同比增长 83.87%，扣非归母净利润 0.36 亿元，同比增长 58.53% [7] - 2025 年一季报显示，25Q1 收入 2.12 亿元，同比增长 55.22%，归母净利润 3119 万元，同比增长 158.67%，扣非归母净利润 2750 万元，同比增长 112.44% [7] 费用端情况 - 2024 年毛利率 49.43%，同比降低 2.53pp，销售费用率 9.05%，同比增加 0.77pp，管理费用率 11.29%，同比降低 0.07pp，研发费用率 1.69%，同比降低 0.61pp，财务费用率 2.57%，同比增加 1.92pp [7] 分项目业绩情况 - 2024 年百龙天梯（百龙绿色）扣非归母净利润 1.08 亿元，黄龙洞（旅发）扣非归母净利润 2168 万元，凤凰古城（凤凰祥盛）扣非归母净利润 1970 万元，均实现 2024 年度业绩承诺 [7] 盈利预测 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|722|864|1385|1589|1762| |增长率（%）|55.8%|19.6%|60.3%|14.7%|10.9%| |EBITDA（百万元）|278|348|626|695|762| |归母净利润（百万元）|151|147|364|403|426| |增长率（%）|571.7%|-3.1%|148.3%|10.7%|5.7%| |EPS（元/股）|0.14|0.14|0.35|0.38|0.40| |市盈率（P/E）|53.14|49.21|30.20|27.29|25.81| |ROE（%）|5.4%|5.2%|11.8%|11.9%|11.5%| |EV/EBITDA|27.90|22.65|18.92|17.21|15.77|[2] 各业务板块情况 旅游业务 - 涵盖景区、旅游度假、旅游服务三大板块，2024 年实现收入 16.02 亿元，同比增长 11.8% [8] - 2025 年春节假期接待游客 79.17 万人次，同比增长 62.53%，同口径下同比增长 15.35%；五一假期接待游客 62.36 万人次，同比增长 112.9%，同口径下同比增长 51.79% [8] - 旅游景区业务：预计 25 - 27 年收入分别为 9.53/10.48/11.22 亿元，同比增速分别为 75%/10%/7%，毛利率约为 65% [8] - 旅游服务业务：预计 25 - 27 年收入分别为 1.83/2.74/3.56 亿元，同比增速分别为 70%/50%/30%，前期毛利率约为 13%，后续呈逐步增长态势 [9] - 旅游度假业务：预计 25 - 27 年收入分别为 0.94/1.11/1.24 亿元，同比增速分别为 65%/18%/12%，毛利率稳步增长 [9] 文化业务 - 主要为原动漫及其衍生业务，预计业务重心将逐步转向文旅赋能，25 - 27 年收入分别为 0.55/0.49/0.47 亿元，同比增速分别为 -10%/-10%/-5%，毛利率稳定在 25% [10] 商品销售业务 - 主要是茶叶销售，预计业务稳健增长，25 - 27 年收入分别为 0.76/0.80/0.84 亿元，同比增速约为 5%，毛利率稳定约 56%并小幅增长 [11] 可比公司估值 - 选取长白山、西域旅游、九华旅游、峨眉山 A、丽江股份、岭南控股、众信旅游、君亭酒店为可比公司，参考可比公司估值，给予祥源文旅 25 年 32 倍 PE，对应合理价值为 11.04 元/股 [11] 财务报表情况 资产负债表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |流动资产（百万元）|781|478|457|467|613| |非流动资产（百万元）|3024|4111|4662|5120|5498| |资产总计（百万元）|3805|4589|5119|5586|6111| |流动负债（百万元）|376|558|662|714|780| |非流动负债（百万元）|547|996|1145|1243|1361| |负债合计（百万元）|923|1554|1806|1956|2140| |归属母公司股东权益（百万元）|2786|2814|3078|3380|3706|[20] 现金流量表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |经营活动现金流（百万元）|315|236|576|628|636| |投资活动现金流（百万元）|-67|-673|-681|-600|-518| |筹资活动现金流（百万元）|-376|128|92|10|-13| |现金净增加额（百万元）|-128|-309|-13|38|105|[20] 利润表 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|722|864|1385|1589|1762| |营业成本（百万元）|347|437|657|782|888| |营业利润（百万元）|176|192|444|496|523| |利润总额（百万元）|187|195|454|506|533| |净利润（百万元）|157|159|377|417|441| |归属母公司净利润（百万元）|151|147|364|403|426|[21] 主要财务比率 |项目|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |成长能力（营业收入增长率）|55.8%|19.6%|60.3%|14.7%|10.9%| |获利能力（毛利率）|52.0%|49.4%|52.6%|50.8%|49.6%| |偿债能力（资产负债率）|24.3%|33.9%|35.3%|35.0%|35.0%| |营运能力（总资产周转率）|0.18|0.21|0.29|0.30|0.30| |每股指标（每股收益）|0.14|0.14|0.35|0.38|0.40| |估值比率（P/E）|53.14|49.21|30.20|27.29|25.81|[21]

纪要涉及的公司 祥源文旅 纪要提到的核心观点和论据 - **业务板块与主要项目**：业务板块包括大湘西、大黄山和大南岭三个旅游目的地，以及秦云山、四川雅安碧峰峡和广州丹霞山等度假区，在四个世界遗产地布局；主要项目有张家界百龙电梯、碧峰峡景区、齐云山景区、凤凰古城、黄龙洞景区等，其中百龙电梯营收比例最大，年利润约 1.1 亿元，2024 年碧峰峡、齐云山、凤凰古城、黄龙洞景区利润分别约为 5000 万元、1000 多万元、3000 万元、2000 多万元，莽山和丹霞山景区 2024 年 10 月并入并表后贡献显著利润 [3] - **五一业绩表现**：多个项目表现优异，莽山、丹霞山、百龙天梯、碧峰峡、黄龙洞、凤凰古城、齐云山项目业绩分别增长 138%、108%、51%、46%、46%、41%、38%，但卧龙及云谷温泉度假酒店同比下降 [2][5] - **2025 年目标与布局**：第一季度核心项目按计划布局，全年营收目标 4 亿元，主要由存量项目贡献；利润目标 2.4 亿元，各季度利润分布不均，二三季度各占 30%，一四季度各占 20% [2][4][7][8][17][19] - **酒店业务情况**：主要服务旅游目的地度假需求，2025 年整体入住率和价格提升，齐云山景区客房增加至 600 多间，百悦和华月酒店平均客单价提升至 400 元，黄山半山腰云谷温泉度假酒店淡季价格降至 1000 元，无新增酒店建设计划，仍以景区配套酒店为主 [2][9] - **并购方向**：未来重点考虑消费类公司，关注早一辈经营者退休接手问题，从文旅产业服务商建造者转型为度假区运营服务商，遇到类似百龙天梯的优质单体项目会优先考虑 [2][9] - **低空飞行业务**：预计 2025 年第三季度申报低空飞行管理许可证，争取年内获批，已开展多项低空飞行活动，计划优先在合肥申报并可能扩展至其他城市；已开始布局盈利模式，将在自营景区开展飞行运营，可能进行运营托管和合作飞行等 [4][15][18] 其他重要但是可能被忽略的内容 - **资金情况**：账上现金超 3 亿元，旅游业务现金流回款快，考虑银行并购贷款，如丹霞山项目 12 年贷款利率为 3.05% [4][10][11] - **处罚期限**：处罚期限为三年，国家近期将重组管理办法从五年调整为三年 [12] - **会员服务**：2024 年整体利润约 1500 万元，会员服务有成效但品牌认知度需提升，需加强广告宣传 [13] - **营销举措**：各项目独立策划活动，总部提供意见和资源支持，营销费用按年度预算分配 [14] - **资本开支**：现有项目资本开支主要集中在项目实施，包括营销等成本开支，上市公司本部职能中心人员少，不会产生特别多开支 [20]

市场扩张和并购 - 公司全资子公司上海丰豫以6500万元自有资金参与投资合伙企业[3] - 上海丰豫首期投资1300万元[3] 其他信息 - 合伙企业2025年5月19日完成私募投资基金备案，编码SAXY58[4] - 合伙企业管理人为深圳市启赋安泰投资管理有限公司[5] - 合伙企业托管人为中国工商银行股份有限公司[5]

监管动态 - 法治化进程进入"严监管、强震慑"阶段，财务造假、信披违规、资金占用等行为面临"零容忍"监管框架 [1] - 近期ST龙宇、ST华微、广济药业、祥源文旅等上市企业因信息披露违规被查，导致投资者损失 [1] ST龙宇违规详情 - 因涉嫌信披违规于2024年12月16日被证监会立案 [2] - 2023年8月现场检查发现两大问题：未披露大额关联交易（2022年及2023年上半年）、部分贸易业务缺乏商业实质导致财报虚假记载 [2] - 控股股东及关联方累计非经营性占用资金9.18亿元，已归还5000万元，剩余8.68亿元未清偿 [2] - 2023年审计机构对财报出具"无法表示意见"，内部控制审计报告被否定，导致股票"披星戴帽" [2] ST华微违规详情 - 2024年5月16日因涉嫌信披违规被证监会立案 [4] - 自查发现14.35亿元非经营性资金占用，资金往来缺乏商业实质（流出81.39亿元，流入68.52亿元） [4] - 资金管理存在重大漏洞，可能违反证券法 [4] 广济药业违规详情 - 2024年10月26日因涉嫌信披违规被证监会立案 [5] - 2023年因会计差错被湖北证监局警示，涉及子公司济康药业收入核算方法调整（总额法改为净额法），导致多期财报数据不准确 [6] - 2023年11月公司及三名高管被出具警示函 [6] 祥源文旅违规详情 - 2024年10月18日公司及实控人俞发祥因涉嫌信披违规被证监会立案 [6] - 具体违规细节未披露，监管部门将全面核查信息披露合规性 [7] 投资者索赔条件 - ST龙宇：2023年4月28日-2024年4月29日买入且2024年4月29日后卖出/持有，或2024年12月16日前买入且12月17日后卖出/持有 [3] - ST华微：2016年4月23日-2024年4月29日买入且2024年4月30日后卖出/持有 [4] - 广济药业：2024年10月25日前买入且10月26日后卖出/持有 [6] - 祥源文旅：2024年10月18日前买入且10月19日后卖出/持有 [7]

业绩总结 - 2024年公司营业收入86,411.94万元，同比增长19.64%；净利润14,655.02万元，同比减少3.14%[23] - 2024年利润总额19474.11万元，同比增长4.36%；营业利润19176.59万元，同比增长8.88%[78] - 截至2024年12月31日，公司总资产458,929.93万元，同比增长20.63%；净资产281,403.68万元，同比增长1.02%；资产负债率33.85%[23] - 2024年度公司现金分红金额为5996.06万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为40.91%[80] 用户数据 - 公司新媒体运营内容+直播曝光人次超10.28亿人次[30] - 公司线上销售额同比去年增长234%；直播板块销售额增长480%[30] - 2023年全年优免票累计受惠人次超200万人[31] 未来展望 - 2025年董事会将继续完善公司法人治理等工作[49] - 丹霞山文旅综合体建设项目预计2026年正式投入运营[28] 市场扩张和并购 - 公司以30,736.47万元收购宜章莽山景区旅游开发有限公司64%股权，共持有84%股权[24][25] - 公司控股孙公司以1.5亿元中标丹霞山五个旅游特许经营权项目，经营期限39年[25] - 公司以5,773.73万元收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司100%股权[26] 其他新策略 - 公司及子公司向银行申请不超过12亿元的综合授信额度[83] - 2025年向关联方销售产品及服务预计不超过6000万元，采购预计不超过3000万元[87]