会社律师事务所 KING&WODD ALLESONS 北京市朝阳区东三环中路1号 邮编100020 环球金融中心办公楼东楼18层 18th Floor, East Tower, World Financial Center 1 Dongsanhuan Zhonglu, Chaoyang District Beijing 100020, P. R. China 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及 本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见 所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 T +86 10 5878 5588 F +86 10 5878 5566 www.kwm.com 北京市金杜律师事务所 关于淮河能源(集团)股份有限公司 重大资产购买暨关联交易项目 股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况 之专项核查意见 致:淮河 ...

中联资产评估集团湖南华信有限公司关于 上海证券交易所《关于对淮河能源（集 团）股份有限公司的重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）的信息披露问询函》 回复的核查意见 签署日期：二〇二三年十月 中联资产评估集团湖南华信有限公司 1 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 9 月 15 日下发了《关于对淮河能源（集团）股份有限公司 的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函 〔2023〕1106 号）（以下简称"《问询函》"），淮河能源（集团）股份有 限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）组织就问询函所提问题进行了回 复，中联资产评估集团湖南华信有限公司就上市公司对贵所所提问题的回复 进行了认真核查，对需采矿权评估师核查的问题回复如下。 2 问题 3 关于估值及业绩承诺。草案显示，本次交易采取资产基础法作为定价依 据，交易标的潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力增值率分别为 4.86%、49.96% 及 53.82%。其中，淮浙煤电分公司顾北煤矿，采取收益法评估，评估增值率 为 155.22%，较 2022 年 1 月评估值增加 51.63%，评估参数中，可采评估利用 可采储量由 0.99 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-055 淮河能源（集团）股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况 自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 拟收购淮南矿业（集团）有限责任公司的控股子公司淮河能源电力集团有限责任 公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责 任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）。 1 2023 年 9 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第 十七次会议，审议通过《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于 2023 年 9 月 2 日在指定信息披露媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。 根据上市公司披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟对重大 ...

中信证券股份有限公司 关于淮河能源（集团）股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买 卖股票情况的自查报告之专项核查意见 根据淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"或"上市公司"） 2023 年 9 月 2 日披露的《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）》，上市公司拟收购淮南矿业（集团）有限责任公司的控股 子公司淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任 公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公 司 49.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据上市公司披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟对重大资产购 买暨关联交易方案进行重大调整的提示性公告》，本次交易上市公司拟从收购淮 浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49%股权以及潘集发电 100%股权调整为收购潘集 发电 100%股权，拟调整后本次交易不构成重大资产重组。本专项核查意见系根 据本次交易拟调整前的实际情况出具。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2023-054 淮河能源（集团）股份有限公司 关于上海证券交易所问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2023 年 9 月 15 日收到上海证券交易所下发的《关于对淮河能源（集团）股份有 限公司的重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公 函〔2023〕1106 号）（以下简称"《问询函》"），公司已会同中信证券股份 有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）、北京市金杜律师事务 所（以下简称"律师"）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会 计师"）、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称"评估师"）、中联 资产评估集团湖南华信有限公司（以下简称"采矿权评估师"）对《问询函》中 有关问题进行了认真分析、核查，现就相关事项回复如下： 除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《淮河能源（集团）股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书（草案） ...

财务表现 - 2023年第三季度公司营业收入为633.9亿元，同比下降3.82%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为2.24亿元，同比下降13.79%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.88亿元，同比下降26.89%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为5.17亿元，同比下降23.25%[4] - 总资产为1913.88亿元，同比增长4.91%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1092.32亿元，同比增长6.97%[5] - 公司第三季度流动资产总额为613.4亿人民币，较上一年同期增长16.4%[15] - 公司第三季度非流动资产总额为130.0亿人民币，较上一年同期基本持平[16] - 公司第三季度总资产达到1913.9亿人民币，较上一年同期增长4.9%[15] - 公司第三季度流动负债总额为462.8亿人民币，较上一年同期增长9.0%[16] - 公司第三季度非流动负债总额为161.0亿人民币，较上一年同期增长1.8%[16] - 2023年第三季度，公司负债合计为6,740,533,284.86元，较上年同期增长3.64%[17] - 2023年前三季度营业总收入为19,333,217,698.04元，较去年同期下降9.49%[18] - 2023年前三季度营业利润为662,942,288.11元，较去年同期下降34.88%[18] - 2023年前三季度净利润为588,390,839.76元，较去年同期下降24.22%[18] - 2023年前三季度综合收益总额为588,390,839.76元，较去年同期下降24.22%[19] - 2023年前三季度每股基本收益为0.15元，较去年同期下降6.25%[19] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为517,095,178.41元，较去年同期下降23.38%[21] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为146,588,384.75元，较去年同期增长38.36%[21] - 公司2023年前三季度营业收入为2,031,459,022.31元，较去年同期增长166.2%[24] - 公司2023年前三季度净利润为603,535,306.12元，较去年同期增长12.9%[25] - 公司2023年第三季度经营活动产生的现金流量净额为583,588,801.20元，较去年同期增长约90.1%[26] - 公司2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为559,704,109.27元，较去年同期改善为正数[27] - 公司2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为585,273,002.94元，期末现金及现金等价物余额为1,898,752,281.08元[27] 股权结构 - 前10名股东中，淮南矿业（集团）有限责任公司持有公司56.61%的股份[8] - 公司前10名股东中，有4名股东通过信用证券账户持股，持股比例分别为0.82%、0.27%、0.24%、0.22%[9] - 公司于2021年6月24日完成回购，已实际回购公司股份88,545,105股，占公司总股本的2.28%[10] - 公司回购专用证券账户还持有55,046,105股股份，占公司总股本的1.4164%[10] 公司运营及管理变动 - 公司拟收购控股股东淮南矿业的控股子公司电力集团持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权[11] - 公司发布了关于重大资产重组事项进展情况的公告[12] - 公司计划通过集中竞价交易方式减持不超过77,725,221股已回购股份[12] - 公司聘任卢刚先生为副总经理、财务总监[12] - 公司办公地址由安徽省芜湖市变更为安徽省淮南市[12] - 公司调整了董事会部分专门委员会成员[12] - 公司参加了安徽辖区上市公司2023年投资者网上集体接待日活动[12] - 公司召开了2023年半年度业绩说明会[12] - 公司董事长王戎先生和董事张小平先生辞去了公司董事等职务[13]

淮河能源(集团)股份有限公司第七届董事会第二十一次会议文件 独立董事意见 淮河能源(集团) 股份有限公司独立董事 关于公司第七届董事会第二十一次会议有关议案的独立意见 我们是淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会 独立董事:卓敏、谢敬东、陈颖洲,根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司 全体股东认真负责的态度,我们对提交公司第七届董事会第二十一次会议审议的 有关议案进行了必要的审核,并发表独立意见如下: 一、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 经了解公司第八届董事会非独立董事候选人的任职资质、专业经验,职业操 守和兼职情况,我们认为:公司非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件 及工作经验;任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形,符合《公司法》、 《公司章程》等有关规定;公司非独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。因此,我们同意提名周涛先生、胡 良理先生、牛占奎先生、张文才先生、束金根先生、马进华先生为公司第八届董 事会非独立董事候选人。 二、《关于选举公 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人谢敬东，已充分了解并同意由提名人淮河能源（集团） 股份有限公司第七届董事会提名为淮河能源（集团）股份有限公 司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立 董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任淮河能源（集团） 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-051 淮河能源（集团）股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会、监事 会将于2023年10月29日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监 事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 根据《公司章程》有关规定，公司第八届董事会仍将由9名董事组成，其中 非独立董事6名、独立董事3名。公司董事会提名委员会对第八届董事会董事候选 人任职资格进行了审查，公司于2023年10月27日召开第七届董事会第二十一次会 议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》和《关于选举 公司第八届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名周涛先生、胡良理先 生、牛占奎先生、张文才先生、束金根先生、马进华先生为公司第八届董事会非 独立 ...

证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2023-049 淮河能源（集团）股份有限公司 第七届董事会第二十一次（通讯方式）会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十一次会 议于 2023 年 10 月 27 日以通讯方式召开，会议通知于 2023 年 10 月 19 日以电子邮件 的形式向全体董事发出。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。经全体董事推举，本 次会议由董事马进华先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并以通讯表决方式通过了如下决议： 一、审议通过了《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年第三季度报告》 公司2023年第三季度报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公 司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。 表决情况：同意 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 0 票。 二、审议通过了《关于选举公司第八届董事会非 ...