山鹰国际控股股份公司 独立董事制度 (2025 年 10 月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步完善山鹰国际控股股份公司（以下简称"公司"）治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《山鹰国际控股股份公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉的义务，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制 人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第五条 公司独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事职务， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年在公司的现场工作 时间应当不少于 15 日。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委 ...

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘方式有竞争性谈判、公开选聘等[8] - 竞争性谈判与邀请选聘需邀请2家以上事务所[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] 聘期与费用 - 公司与事务所聘期为1年[10] - 审计费用降20%以上应说明情况[11] 执业质量与改聘 - 关注事务所近3年执业处罚与立案调查情况[12] - 执业质量有重大缺陷应改聘[14] 决策与报告 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 审计委员会每年向董事会提交履职评估报告[6] 其他规定 - 解聘或不再续聘应及时通知[16] - 更换应在第四季度结束前完成[16] - 审计人员满5年后连续5年不得参与[16] - 每年披露履职评估报告[18] - 审计委员会监督检查选聘工作[19] - 发现违规报告董事会处理[20] - 选聘文件保存10年[22] - 公司和事务所担负信息安全与保密责任[22] - 制度由董事会解释，审议通过后生效[24][25]

募集资金存放与使用检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] 资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达净额20%时通知保荐人[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%等情形需重新论证[9] 资金置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月且非保本型[12] 协议签订与报告 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议签订后2个交易日内向交易所报告备案并公告[7] - 协议提前终止，2周内签新协议并2个交易日内报告备案公告[7] 资金使用审议与披露 - 使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议通过并披露[13] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金要求归还并披露[11] 临时补充流动资金 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 节余资金使用披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺5%，年报披露使用情况[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露[16] - 募投项目节余资金占净额10%以上，使用需股东会审议[16] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[22] 审计与核查报告 - 年度审计聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[24] - 保荐人至少每半年度现场核查募集资金[24] - 会计年度结束后保荐人出具专项核查报告[24] - 董事会在专项报告披露保荐人核查和会计师鉴证结论[25] 制度实施 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过实施[31]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开2次，会前3天通知全体委员[12] - 1/2以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存不少于10年[13] 薪酬审议流程 - 董事和高管薪酬计划经董事会审议后提交股东会通过[7] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起实施，由董事会负责解释[15]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[4] - 每年至少召开2次会议，提前3天通知[11] - 1/2以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[11] - 董事会提名前1至2个月需提建议和材料[9] - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[14]

董事会构成与选举 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[2] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[9] 股份发行 - 董事会3年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日书面通知[12] - 多方可提议召开临时会议，董事长10日内召集并主持[12][14] - 临时会议通知时限为会议召开前5日[14] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超2名董事委托[20] - 除特殊情形，决议须全体董事过半数通过[21] 股东提案 - 持股1%以上股东可提前10日提临时提案[19] - 董事会2日内公告并提交股东会审议[19] - 董事会会前5个工作日提交评估等报告[20] 特殊情况处理 - 部分董事认为提案不明确时会议暂缓表决[28] 记录与责任 - 会议记录保存期为10年[32] - 违规决议致损失，参与董事赔偿，异议董事免责[34]

股本与注册资本 - 截至2025年9月30日，因可转债转股，公司总股本由44.71亿股增加至58.15亿股[6] - 公司拟将注册资本由44.71亿元增加至58.15亿元[6] 组织架构与人员 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》相应废止[4] - 公司原董事会成员7名，拟变更为8席，增加1名职工代表董事[6] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后，董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[7] - 《公司章程》修订后，高级管理人员定义增加总经理[8] - 《公司章程》修订后，公司将设立共产党组织并开展活动[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[8] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[8] - 公司收购本公司股份有不同情形的注销或转让时间规定及决议要求[9][10] - 发起人、董事、高级管理人员等转让股份有相关限制[10] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，短线交易所得收益归公司所有[10] 股东权益与责任 - 股东对股东大会、董事会决议有请求认定无效、撤销及诉讼等权利[11][12][13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[13][14] - 公司股东有缴纳股金、不得滥用权利等义务[13] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[15] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[15] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等三种情形须经股东大会审议[16] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东会审议[16] 会议相关规定 - 股东大会/股东会召开有通知、延期取消、参会、表决等一系列规定[20][21][22][23][24][25][26][27] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提议及召集有规定[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[44] - 公司在符合利润分配条件下，原则上每年进行利润分配，有条件可进行中期利润分配，两次分配间隔不少于6个月[46] - 公司每年实现的利润分配不低于当年可分配利润的10%[46] 其他 - 公司修订及制定部分内部治理制度以落实监管要求、提升规范运作水平和保护投资者权益[57] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，需提前60天事先通知[51]

关联交易金额 - 2025 - 2026年4月30日新增原料浆纸日常关联交易金额140,000万元[3] - 2025年度与关联方日常关联金额不超110,000万元[6] - 2025 - 2026年4月30日新增再生浆日常关联交易金额140,000万元[7][8] 关联交易实际发生额 - 2025年1 - 9月与泰盛供应链采购商品实际发生额56,212.01万元[7] 关联方财务数据 - 截至2024年底泰盛供应链总资产92,053.69万元，净资产4,902.74万元[10] - 截至2025年9月泰盛供应链总资产86,368.87万元，净资产5,003.16万元[10] - 2024年泰盛供应链营收56,151.97万元，净利润1,038.71万元[10] - 2025年1 - 9月泰盛供应链营收42,100.83万元，净利润100.42万元[10] 关联交易策略 - 拟与关联方进行再生浆交易，境外销售境内平价购入，先款后货[11]

| 股票简称：山鹰国际 | | | 股票代码：600567 | 公告编号：临 | 2025-080 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券简称：鹰 | 19 | 转债 | 债券代码：110063 | | | 山鹰国际控股股份公司 关于召开 2025 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 11 月 13 日(星期四)上午 10:00-11:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 年 11 月 06 日(星期四)至 11 月 12 日(星期三)16:00 前登 录 上 证 路 演 中 心 网 站 首 页 点 击 " 提 问 预 征 集 " 栏 目 或 通 过 公 司 邮 箱 stock@shanyingpaper.com 进 ...

| | | 股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2025-077 山鹰国际控股股份公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 山鹰国际控股股份公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 30 日召开第 九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟 续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）为公司 2025 年度审计机构，为公司提供 2025 年度财务报告审计和内部控制审计服务。 现将相关事宜公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 3 月 2 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 首席合伙人：谭小青先生 截止 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人 ...