独立董事会议规则 - 全体独立董事参加专门会议，独立履职不受影响[2] - 特定职权和事项审议需全体独立董事过半数同意[4][5] - 会议须全体独立董事过半数出席方可举行[7] 会议安排与表决 - 召开前三日通知全体独立董事[7] - 以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式[7] - 表决实行一人一票制[7] 会议记录与保存 - 制作会议记录，出席独立董事签字确认[9] - 会议记录等由证券投资部保存十年[9] 制度执行 - 本制度自董事会审议通过之日起执行[11]

独立董事评估 - 公司董事会对三名独立董事独立性进行评估[1] - 全体独立董事具备任职资格和条件[1] - 三名独立董事未任其他职务且无利害关系，符合独立性要求[1]

时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 章 程 二○二四年四月 (尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后生效) | 第一章 | 总 | 则 - | 1 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | 2 - | | 第三章 | 股 | 份 - | 3 - | | 第一节 | | 股份发行 - | 3 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 - | 3 - | | 第三节 | | 股份转让 - | 5 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 - | 5 - | | 第一节 | | 股 东 - | 5 - | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 - | 8 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 - | 10 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 - | 11 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 - | 12 - | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 - | 15 - | | 第五章 | | 董事会 - | 19 - | | 第一节 | | 董 事 - | 19 - | | 第二节 | | 董事会 ...

薪酬和考核委员会组成 - 成员由五至七名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[7] - 经理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 考评流程 - 下设工作组提供财务指标和经营目标资料[9] - 考评董事和高管需其先述职和自我评价[10] 细则执行 - 工作细则自董事会审议通过之日起执行[15]

公司治理 - 2023年召开5次董事会（现场1次、通讯4次）和4次股东大会[4] - 2023年1月董事会、监事会进行换届选举[15] 独立董事履职 - 2023年独立董事出席董事会1次、通讯参加4次，出席股东大会3次[4] - 2023年独立董事出席董事会审计委员会会议4次，均未投反对与弃权票[6] - 2023年度独立董事参加上交所后续培训，2024年将学习法规提建议[19] 公司事务 - 2023年预计与安徽时代物业管理等公司发生日常关联交易[10] - 公司对会计政策进行变更[10] - 公司为所属子公司银行综合授信提供连带责任担保[13] - 2023年未更换会计师事务所，续聘容诚会计师事务所[15]

业绩总结 - 2023年度公司及子公司获文化产业补助资金5004.78万元[2][3][4] - 补助占2023年度经审计净利润的9.08%[3][4] - 3520.15万元补助计入当期损益[2][6] - 1484.63万元补助计入递延收益[2][6]

担保情况 - 公司拟为时代科技和出版物资提供27.70亿元银行综合授信连带责任担保，期限1年[2][13] - 截至公告披露日，公司累计担保余额25.50亿元，14.30亿于2024年10月31日前到期，11.20亿于2025年3月31日前到期[2][15] - 担保余额占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为44.33%[15] - 本次担保无反担保，需提交2023年年度股东大会审议[4][5] 子公司情况 - 时代科技2024年1 - 3月营收95,136.85万元、净利润639.53万元，2023年度营收453,628.23万元、净利润4,731.23万元[6] - 出版物资2024年1 - 3月营收26,985.52万元、净利润58.53万元，2023年度营收152,166.50万元、净利润1,980.20万元[9] - 时代科技和出版物资资产负债率均超70%[2][4] 其他 - 公司无逾期对外担保[2][15] - 2024年4月15日公司第七届董事会第六次会议审议通过担保议案[4] - 董事会认为本次担保风险小、可控性强，利于公司可持续发展[14] - 此次担保是为承接到期额度及满足子公司业务资金需求[15]

提名委员会组成 - 成员由五至七名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[13] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[15] - 细则自董事会通过执行，解释权归董事会[14][15]

销售码洋 - 2023年自编教材教辅销售码洋166,609.35万元，增9.05%[2] - 2023年租型教材教辅销售码洋119,939.60万元，增6.25%[2] - 2023年一般图书（出版业务）销售码洋203,623.79万元，增8.14%[2] - 2023年期刊杂志销售码洋16,199.90万元，增36.49%[2] - 2023年发行业务一般图书销售码洋59,067.53万元，增10.68%[2] 营业收入 - 2023年自编教材教辅营业收入67,496.76万元，增9.86%[2] - 2023年期刊杂志营业收入2,373.90万元，增32.00%[2] - 2023年发行业务一般图书营业收入26,222.49万元，增6.64%[2] 毛利率 - 2023年自编教材教辅毛利率32.69%，降0.15%[2] - 2023年租型教材教辅毛利率34.30%，增0.89%[2]

时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司独立董事 2023年度述职报告（伍传平） 作为时代出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》、公 司《董事会议事规则》及《独立董事制度》等有关法律、法 规、规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则， 忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董 事参与公司决策、监督制衡和专业咨询的作用，有效地保证 了公司运作的合理性和公平性，维护了公司及全体股东的合 法权益。现将我 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 伍传平，博士研究生，现任时代出版独立董事、中国科 学技术大学出版社编审，自 1986 年 7 月至今，一直任职于中 国科学技术大学出版社，历任编辑、主任、副总编，代理总 编、社长兼书记等职务，在图书出版、经营管理等专业领域 具有丰富的从业经验。符合证券监管机构关于独立董事任职 资格和独立性的要求，不存在可能影响独立性的相关情况。 二、2023 年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会情况 1 时代出版传媒股份有限公司 2023 ...