时代出版传媒股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度 第五条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其 衍生品种前，应知悉法律法规关于股份转让限制性规定和内 幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规 的交易，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露 的信息真实、准确、完整。 第一章 总则 第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称 "公司""本公司"）董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、上 海证券交易所《股票上市规则》《交易规则》《上市公司自 律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上市公司自律监管 指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称"法律 法规"）以及《时代出版传媒股份有限公司公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本 公司股份及其变动的管理。 第三 ...

第一章 总 则 第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称"公 司"）及其子公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作， 维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会统一 领导和管理，董事会秘书组织实施。 第三条 公司证券投资部协助董事会秘书具体负责公司内 幕信息知情人登记备案日常管理工作。 第四条 公司董事会秘书和证券投资部统一负责证券监管 机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、 咨询、服务工作。 第五条 公司证券投资部为负责信息披露的常设机构，根 据董事会秘书的指令，履行信息披露管理职能。未经公司董事 会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送 的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘 ...

时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，增强年报 信息披露的真实性、准确性、完整性、公平性和及时性，提 高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任 人的问责力度，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件， 结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、下属 各级单位法定代表人或负责人、为公司年报编制提供专业服 务的中介机构，以及与公司年报编制及信息披露工作有关的 其他人员或部门。公司任何人员不得干扰、阻碍公司聘请的 会计师事务所及注册会计师独立、客观地进行年报审计工 作。 第三条 本制度所指"年报信息"，是指根据相关法律法 规及监管部门的要求，需要在公司年度报告中列示或说明的 内容，以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所要求 在当年年报中披露的、可能对公司证券及其衍生品种交易产 生较大影响而投资者尚未得知的其他重大信息。 （三）年报编制及信息披露过程中，在年报撰写、编制、 审核、监督及实际履行信息披露时，发生严 ...

时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第一条 为加强时代出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）定期报告、 临时公告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范公司 对外信息报送和使用的相关行为，维护信息披露公平的原则，保证投资者的合法 权益，依据我国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 有关法律法规以及《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围包括公司各部门、全资或控股子公司、参股子公 司，公司的董事、高级管理人员、对外报送材料的公司工作人员及其他相关人员， 公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第三条 外部信息使用人的范围包括但不限于：依照国家法律法规、监管要 求等需要公司向其提供信息的部门；与公司签订了中介服务协议，在服务过程中 需要公司提供信息的中介机构；上述部门单位的具体经办人。 第四条 本制度所指信息是指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信 息，包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据、财务快报、统计数据、正在 策划的重大事项等公司非公开重大信息。 第五条 ...

时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第二章 职责权限 第三条 独立董事行使下列特别职权，应当经专门会议审议，并经全体独立董事 过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： - 1 - 第一章 总则 第一条 为进一步完善时代出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，维护公司及中小股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》等法律法规、规范性文件及《时代出版传媒股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《时代出版传媒股份有限公司独立董事制度》等有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指 不在公 ...

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。 第二章 任职资格 、聘任与解聘 第四条 董事会秘书的任职资格： 时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 事会秘书工作的管理与监督，时代出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，特 制定本工作制度。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指 定联系人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责以公司名义办理信息披 露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。公司设立由董事会秘书分 管的工作部门。 董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管 理人员所要求的义务，应忠实、勤勉地履行职责，享有相应的工作职权，并获取 相应报酬。 第三条 公司应当为董 ...

时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全时代出版传媒股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称"经理人员"）的考核和薪酬管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员 会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，经理 人员是指董事会聘任的总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书及公司章程规定 的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬和考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬和考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任；主任 ...

时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善时代出版传媒股份有限公司（以下简称公司）的治理 结构，规范独立董事行为及公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并 结合公司实际，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规及相关规定认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六 ...

时代出版传媒股份有限公司 时代出版传媒股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障股东的合法权益，保证股东会正常召 开，履行最高权力机构的职能，时代出版传媒股份有限公司 （以下简称"公司"）依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上市公司股东会规则》等法律、法规和 《公司章程》的规定，特制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 《公司章程》的相关规定召开股东会, 保证股东能够依法行 使权利。公司董事会应当切实履行职责, 认真、按时组织股 东会。公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股东会正常召开和 依法行使职权。 第三条 股东会在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十 三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的, 应当报告公司 所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行 ...

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议[13] - 会议前三天通知，紧急情况豁免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席视为不能履职，可建议撤换[14] 信息披露 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[18] - 年报时披露年度履职情况[18] - 履职发现重大问题及时披露事项及整改情况[18] - 审议意见未被采纳披露事项及理由[18] - 董高或中介指出财报问题及时报告披露[18] - 披露相关信息说明问题、后果及措施[18] - 按规定披露专项意见[19] 整改监督 - 督促制定整改措施和时间表，监督落实并披露完成情况[19] 细则说明 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施[21] - 由公司董事会负责解释[21]