证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2023-049 北海国发川山生物股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订并新增部分制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 20 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于 修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等八个议案。现将本次修订《公司章程》及制定、修订部分制度的情 况公告如下： 一、修订《公司章程》的具体情况 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进 行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下： | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 | | --- | --- | | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 ...

北海国发川山生物股份有限公司 章 程 北海国发川山生物股份有限公司 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总 | | 则 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 | | 份 3 | | 第一节 | | | 股份发行 3 | | 第二节 | | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | | 股份转让 5 | | 第四章 | | | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | | | 股东 5 | | 第二节 | | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | | | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | | | 董事会 20 | | 第一节 | | 董 | 事 20 | | 第二节 | | | 独立董事 24 | | 第三节 | | | 董事会 26 | | 第四节 | | | 董事会秘书 30 | | 第五节 | | | 董事会专门委员会 33 | | 第六 ...

董事会提名委员会工作细则 （2023 年修订） 北海国发川山生物股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）领导 人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《北海国发川山生物股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会 提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定公司董 事和高级管理人员（以下简称"高管"）的选择标准和程序，对董事、高管人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本规则所称的高管是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、 ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定 和审查董事和高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对公司董事和高级管理人员 进行考核。 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的 其他高级管理人员。 第二章 职责权限 北海国发川山生物股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2023年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公 司"）的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北海国发 川山生物公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事 会特设立薪酬与考核委员会，并制订本细则。 第三条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制 ...

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临 2023-048 北海国发川山生物股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 15 日以电话及邮件方式发出了关于召开公司第十一届董事会第四次会议的通知， 本次会议于 2023 年 12 月 20 日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事 9 人， 实际参加表决董事 9 人。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定，会议召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有 效表决权的【100】%。 《公司章程》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事 ...

北海国发川山生物股份有限公司 第四条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络、会议组织、材料准备、 档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 审计委员会的人员组成 第五条 审计委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事担任。公司审计 委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。审计委员会委员由董事会选举产生。 第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和 经验。 董事会审计委员会工作细则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为了提高北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）公司治理水 平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文 件及《北海国发川山生物股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定 本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工 作。 第三条 审计委员会成员须 ...

●北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东朱蓉娟及 其一致行动人彭韬收到海南省海口市美兰区人民法院下达的《执行裁定书》，裁 定变价朱蓉娟持有的公司 2,910 万股股份。 ●本次股份被司法处置，将导致控股股东持有公司股份的比例下降，但不会 对公司控制权及公司的正常生产经营产生重大不利影响。 2023 年 11 月 15 日，公司接到控股股东朱蓉娟的通知，其收到海南省海 口市美兰区人民法院《执行裁定书》，现将具体情况披露如下： 一、执行案件的基本情况 （一）执行裁定书的主要内容 近日，海南省海口市美兰区人民法院向朱蓉娟、彭韬下达了 《执行裁定书》 (2023)琼 0108 执 6602 号之一，裁定如下： 证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2023-047 北海国发川山生物股份有限公司 关于控股股东收到《执行裁定书》暨部分股份 将被变价处理的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 变价被执行人朱蓉娟持有的公司 2,910 万股股票。 本裁定书送达后即发生法 ...

公司基本信息 - 证券简称国发股份，代码 600538，编号 2023 - 001 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研、现场参观 [1] - 时间为 2023 年 11 月 10 日，参与机构有融邦投资、招商证券、东海期货等 [1] - 会议地点在公司会议室，接待人员有副总裁李勇、职工监事陈燕等 [1][2] 2023 年前三季度经营情况 - 实现营业收入 2.83 亿元，比上年同期下降 16.3%，净利润 - 1572.75 万元，比上年同期下降 147.88% [2] - 亏损原因：全资子公司高盛生物受客户财政预算及需求下降影响，销售收入及毛利率下降；公司持有华大共赢一号基金 27.03%份额，该基金投资的华大智造和北海康成股价下跌致亏损 [3] 第四季度计划 - 加强市场营销，优化成本管理，降低生产成本和经营费用，调整经营策略，应对行业政策和市场环境变化 [3] 制药厂产品销售情况 - 拥有海宝、海马、国发三大品牌系列产品，如海宝牌珍珠明目滴眼液等受青睐 [3][4] - 销售渠道以线下为主、线上并行，线上可通过多个平台购买，但线上销量占比不大 [4] 营业收入构成 - 2023 年 1 - 9 月，医药流通营业收入 1.6 亿元，同比增长 10.25% [4] - 医药制造营业收入 2774 万元，同比下降 23.64% [4][5] - DNA 检测设备、耗材及检测服务营业收入 7938 万元，同比下降 36.71% [5] - 司法鉴定业务营业收入 1144 万元，同比增长 12.51% [5] 研发情况 - 前三季度研发费用 511 万元，主要由全资子公司高盛生物产生 [5] - 高盛生物完成常染色体和 Y 染色体 STR 分型试剂盒研发，第二代数据库检验试剂盒进入测试阶段；完成第三代全自动工作站开发，95%模块国产化并量产，新一代设备进入投放和销售阶段 [5] - 制药厂进行复方首乌补液等产品工艺验证及研发，以及新产品古代经典名方济川煎的研发，项目进行中未确认研发费用 [5][6] 公司治理情况 - 公司与控股股东及一致行动人在多方面保持独立性，控股股东不存在侵害公司利益情形 [6] - 实际控制人彭韬任公司董事，不在管理层任职，控股股东及实际控制人股份被司法冻结及涉诉事项暂不对公司控制权及正常生产经营产生重大不利影响 [6]

财务数据关键指标变化 - 营业收入与净利润 - 本报告期营业收入89,013,382.17元，同比减少25.30%；年初至报告期末营业收入283,265,700.12元，同比减少16.30%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -5,976,006.97元，同比减少124.77%；年初至报告期末 -15,727,558.25元，同比减少147.88%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -6,179,663.42元，同比减少125.66%；年初至报告期末 -16,717,535.31元，同比减少152.52%[2] - 2023年前三季度营业总收入283,265,700.12元，较2022年前三季度的338,428,175.18元有所下降[14] - 2023年前三季度营业总成本279,615,766.66元，低于2022年前三季度的307,286,312.86元[14] - 2023年前三季度营业利润为 -13,483,108.36元，而2022年前三季度为39,664,488.62元[14] - 2023年前三季度净利润为 -14,325,113.35元，2022年前三季度为34,258,280.90元[15] 财务数据关键指标变化 - 每股收益与净资产收益率 - 本报告期基本每股收益 -0.01元/股，同比减少120.00%；年初至报告期末 -0.03元/股，同比减少150.00%[2] - 本报告期稀释每股收益 -0.01元/股，同比减少120.00%；年初至报告期末 -0.03元/股，同比减少150.00%[2] - 本报告期加权平均净资产收益率 -0.64%，同比减少124.90%；年初至报告期末 -1.67%，同比减少147.44%[2] - 2023年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.03元/股，2022年前三季度为0.06元/股[15] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额7,373,740.47元；年初至报告期末 -18,709,066.34元[2] - 2023年前三季度经营活动现金流入小计300,206,440.60元，流出小计318,915,506.94元，现金流量净额 -18,709,066.34元[17] - 2022年前三季度经营活动现金流入小计305,263,487.66元，流出小计346,737,817.47元，现金流量净额 -41,474,329.81元[17] - 2023年前三季度投资活动现金流入小计13,200,000.00元，2022年前三季度为6,876,830.51元[17] - 购建固定资产等支付现金从343.12万元增至702.91万元[18] - 投资活动现金流出小计从343.12万元增至902.91万元[18] - 投资活动产生的现金流量净额从344.57万元增至417.09万元[18] - 吸收投资收到的现金从20万元增至50万元[18] - 筹资活动现金流入小计从535.06万元减至50万元[18] - 筹资活动现金流出小计从148.75万元增至201.90万元[18] - 筹资活动产生的现金流量净额从386.32万元降至 - 151.90万元[18] - 现金及现金等价物净增加额从 - 3416.55万元增至 - 1605.71万元[18] - 期初现金及现金等价物余额从1.77亿元降至1.48亿元[18] - 期末现金及现金等价物余额从1.43亿元降至1.32亿元[18] 财务数据关键指标变化 - 资产与负债 - 本报告期末总资产1,112,807,351.42元，较上年度末减少2.57%[3] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益935,837,067.16元，较上年度末减少1.65%[3] - 2023年9月30日货币资金为151,202,833.23元，较2022年12月31日的170,858,268.06元有所减少[11] - 2023年9月30日应收账款为242,685,221.33元，较2022年12月31日的223,539,862.24元有所增加[11] - 2023年9月30日短期借款为500,000.00元，较2022年12月31日的10,000,000.00元大幅减少[12] - 2023年9月30日资产总计为1,112,807,351.42元，较2022年12月31日的1,142,144,892.25元有所减少[12] - 2023年第三季度流动负债合计163,072,256.26元，非流动负债合计3,580,698.38元，负债合计166,652,954.64元[13] - 2023年第三季度所有者权益合计946,154,396.78元，负债和所有者权益总计1,112,807,351.42元[13] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数28,256股，表决权恢复的优先股股东总数为0股[5] - 前10名股东中朱蓉娟持股90,400,542股，持股比例17.25%，90,400,542股被冻结，67,440,000股被质押[6] - 朱蓉娟与彭韬是夫妻关系，朱蓉娟、姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份[7] - 康贤通及其控制的广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）合计持有公司股份比例为3.25%[7] - 潘利斌通过投资者信用证券账户持有公司862.06万股股份，深圳市中颖投资管理有限公司－中颖海龟医疗健康一号私募证券投资基金通过投资者信用证券账户持有公司670万股股份[8] 公司业务交易与计划 - 公司将持有的优峰生物1%股权以1320万元转让，预计完成工商变更登记后增加当期收益约320万元[9] - 董事吴培诚计划自2023年7月6日至2024年1月1日减持不超过105.13万股，减持计划尚在实施中[9]

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2023-046 北海国发川山生物股份有限公司 关于控股股东的一致行动人股份被司法冻结的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北海国发川山生物股份有限公司（以下简称"公司"）近日通过中国证券 登记结算有限公司上海分公司的 PROP 系统查询得知公司控股股东的一致行动 人广西国发投资集团有限公司（以下简称"国发集团"）持有的公司 17.94 万 股股份于 2023 年 9 月 20 日被南宁市江南区人民法院司法冻结。现将相关事项 公告如下： 公司在得知上述司法冻结后，立即通知国发集团，要求其积极与相关法院 进行联系，核实确定上述司法冻结的申请人、具体案由、涉诉金额等信息。后 续公司又反复多次致电进行催促，但截至目前，公司尚未收到相关资料。 二、控股股东股份累计被冻结/标记的情况 截至 2023 年 9 月 22 日，控股股东及一致行动人股份累计被司法冻结情况 1 如下： 单位：股 股东 持股数量 持股比 例 累计被司法冻 结、司法标记及 轮候冻结数量 ...