会议信息 - 公司第八届董事会第十一次会议于2024年8月27日召开[2] - 本次董事会应出席董事7人，实际出席7人，委托出席1人[2] 人员调整 - 增选独立董事王克为审计等委员会委员并任提名委员会召集人[3] - 增选独立董事赖能和为多委员会委员并任薪酬与考核委员会召集人[3] 报告表决 - 《2024年半年度报告》表决通过[4] - 《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》表决通过[4] 财务评估 - 公司对财务公司评估未发现重大缺陷[4]

基本每股收益与稀释每股收益变化 - 本报告期基本每股收益为-0.32元/股，上年同期为-0.74元/股，同比增长56.29%；稀释每股收益为-0.32元/股，上年同期为-0.74元/股，同比增长56.33%[24] - 2024年半年度基本每股收益为 -0.32元/股，较2023年半年度的 -0.74元/股减亏56.76%[129] - 2024年半年度稀释每股收益为 -0.32元/股，较2023年半年度的 -0.74元/股减亏56.76%[129] 扣除非经常性损益后的基本每股收益变化 - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.34元/股，上年同期为-0.75元/股，同比增长54.79%[24] 加权平均净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率为-12.73%，上年同期为-22.89%，增加10.16个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-13.34%，上年同期为-23.08%，增加9.74个百分点[24] 非经常性损益项目金额 - 非流动性资产处置损益等非经常性损益项目合计金额为13,175,007.22元[25] 营业收入变化 - 本报告期营业收入为1,983,851,329.37元，上年同期为2,534,703,976.32元，同比减少21.73%[25] - 2024年半年度营业总收入19.84亿元，较2023年半年度的25.35亿元下降21.74%[127] - 2024年半年度营业收入843,015,820.61元，2023年半年度为1,173,115,375.16元[130] 归属于上市公司股东的净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为-272,647,154.99元，上年同期为-515,338,307.71元，同比增长47.09%[25] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-285,822,162.21元，上年同期为-519,675,943.42元，同比增长45.00%[25] - 2024年半年度净利润为亏损2.72亿元，较2023年半年度亏损的5.26亿元减亏48.29%[128] - 2024年半年度净利润为-109,309,701.66元，2023年半年度为-232,644,010.76元[131] 经营活动产生的现金流量净额变化 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为-1,255,421,367.55元，上年同期为-1,576,035,512.10元，同比增长20.34%[25] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为-1,255,421,367.55元，2023年半年度为-1,576,035,512.10元[134] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 893,515,257.26元，2023年半年度为 - 797,486,868.96元[137] 归属于上市公司股东的净资产变化 - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为2,227,221,629.28元，上年度末为2,278,765,366.22元，同比减少2.26%[25] 总资产变化 - 本报告期末总资产为8,950,473,278.77元，上年度末为9,256,071,550.12元，同比减少3.30%[25] - 公司2024年6月30日资产总计89.50亿元，较2023年12月31日的92.56亿元下降3.30%[121][122] - 2024年半年度公司资产总计55.95亿元，较2023年半年度的53.20亿元增长5.17%[124] 其他科技项目和重大专项金额 - 其他科技项目和重大专项涉及金额分别为25720506.20元和18958668.52元，合计44679174.72元，均界定为经常性损益项目[27] 软件行业数据 - 2024年上半年我国软件业务收入62350亿元，同比增长11.5%；利润总额7347亿元，同比增长15.7%；工业软件产品收入1324亿元，同比增长9%；基础软件产品收入850.4亿元，同比增长10.7%[29] 麒麟软件相关情况 - 麒麟操作系统已连续13年位列中国Linux市场占有率第一名[34] - 截至目前，麒麟软件已与2.55万家生态厂商建立合作关系[34] - 麒麟软件注册资本22217.7392万元，占比40.2499%，营业收入49753.65万元，净利润12080.83万元[53] - 麒麟软件本期操作系统业务稳定发展，收入利润同比均有所增长[53][56] 营业成本变化 - 营业成本本期为1,113,278,038.91元，上年同期为1,636,020,244.78元，变动比例-31.95%，主要因业务量减少及自主软件产品业务占比加大[40][41] 财务费用变化 - 财务费用本期为12,791,931.06元，上年同期为18,709,490.11元，变动比例-31.63%，主要因本期利息支出减少[40][42] 研发费用变化 - 研发费用本期为660,715,193.30元，上年同期为953,576,452.05元，变动比例-30.71%，主要因本期人员优化调整[40][42] 投资活动产生的现金流量净额变化 - 投资活动产生的现金流量净额本期为195,238,611.08元，上年同期为-36,866,364.27元，变动比例629.58%，主要因本期处置非流动金融资产收回部分转让款[40][42] - 2024年半年度投资活动现金流入小计208,313,661.63元，2023年半年度为282,121.49元[134] - 2024年半年度投资活动现金流出小计13,075,050.55元，2023年半年度为37,148,485.76元[134] - 2024年半年度投资活动现金流入小计为181,304,068.73元，2023年半年度为20,634,066.29元[137] - 2024年半年度投资活动现金流出小计为5,355,185.28元，2023年半年度为13,100,984.70元[139] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为175,948,883.45元，2023年半年度为7,533,081.59元[139] 筹资活动产生的现金流量净额变化 - 筹资活动产生的现金流量净额本期为288,887,745.26元，上年同期为850,165,588.66元，变动比例-66.02%，主要因本期公司实施回购股份及回购注销部分限制性股票[40][42] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计1,972,900,646.48元，2023年半年度为1,326,019,413.95元[134] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计1,684,012,901.22元，2023年半年度为475,853,825.29元[135] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计为1,150,000,000.00元，2023年半年度为856,373,240.00元[139] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计为603,458,016.88元，2023年半年度为262,369,772.97元[139] 投资收益变化 - 投资收益本期为5,896,842.48元，上年同期为-25,690,206.47元，变动比例122.95%，主要因本期处置非流动金融资产及权益法核算的长期股权投资确认收益较多[41][42] 营业利润变化 - 营业利润本期为-288,011,066.21元，上年同期为-527,531,374.20元，变动比例45.40%，主要因聚焦主责主业，新签合同毛利率提升等[41][43] - 2024年半年度营业利润为亏损2.88亿元，较2023年半年度亏损的5.28亿元减亏45.32%[128] - 2024年半年度营业利润为-117,717,287.39元，2023年半年度为-234,324,112.96元[130] 少数股东损益变化 - 少数股东损益本期为473,956.18元，上年同期为-11,012,632.02元，变动比例104.30%，主要因聚焦主责主业，新签合同毛利率提升等[41][43] 货币资金变化 - 货币资金本期期末数为1,198,101,017.93元，占总资产比例13.39%，较上年期末减少38.42%[45] - 2024年6月30日货币资金为1,198,101,017.93元，较2023年12月31日的1,945,489,375.30元减少[120] 其他应收款变化 - 其他应收款本期期末数为188,777,542.86元，占总资产比例2.11%，较上年期末增加124.08%[45] - 2024年6月30日其他应收款为188,777,542.86元，较2023年12月31日的84,246,545.75元增加[120] 短期借款变化 - 短期借款本期期末数为1,391,303,329.82元，占总资产比例15.54%，较上年期末增加149.41%[45] - 公司2024年6月30日短期借款13.91亿元，较2023年12月31日的5.58亿元增长149.30%[121] 应付票据变化 - 应付票据本期期末数为20,343,720.40元，占总资产比例0.23%，较上年期末减少89.17%[45] 一年内到期的非流动负债变化 - 一年内到期的非流动负债本期期末数为586,071,653.00元，占总资产比例6.55%，较上年期末增加331.57%[45] 境外资产情况 - 境外资产为169,159,108.54元，占总资产比例1.89%[47] 货币资金受限情况 - 货币资金期末受限账面价值为32,352,557.98元，受限原因包括冻结银行存款等[49] 对外股权投资变化 - 报告期内公司对外股权投资701万元，同比下降29.90%[50] 财产份额转让情况 - 公司及子公司麒麟软件将持有的中电聚信全部财产份额1.545亿元以30,933.5918万元转让给中电金投[51] 其他资产公允价值变动及减值情况 - 其他资产公允价值变动损益为 -290,082,557.08元，计提减值 -4,877,050.34元，购买金额376,795,539.38元[52] 子公司经营数据 - 中软系统注册资本31691.1764万元，占比66%，营业收入23167.37万元，净利润-15935.21万元[53] - 广州中软注册资本3276万元，占比70.25%，营业收入29336.18万元，净利润-1427.73万元[53] - 上海中软注册资本1000万元，占比70%，营业收入3722.98万元，净利润-496.07万元[53] - 南京中软注册资本1000万元，占比70%，营业收入3484.08万元，净利润544.87万元[53] - 中软系统净资产较期初减少较多，因项目客户多为政府客户，多在下半年结算，上半年经营亏损[53][55] - 广州中软营业收入较去年同期涨幅较大，因本期电力项目验收结算较多，业务量增加[53][56] 公司面临的风险及应对措施 - 公司面临新技术等冲击、核心技术人才储备不足、市场恶性竞争等风险[58] - 公司将聚焦行业赛道、培养引进人才、加强技术管控应对风险[58] 股东大会相关情况 - 2024年第一次临时股东大会于1月16日召开，审议通过麒麟软件拟对外捐赠、选举董事等议案[61] - 2024年第二次临时股东大会于2月22日召开，审议通过中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案[61] - 2024年第三次临时股东大会于3月28日召开，审议通过公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案[61] - 2024年第四次临时股东大会于4月1日召开，审议通过参股公司其他股东转让股权并增资扩股公司放弃相关权利的议案[61] - 2023年度股东大会于5月16日召开，审议通过《2023年度财务决算报告》等多项议案，包括2024年度向特定对象发行A股股票相关议案[61][62] - 2024年第一次临时股东大会选举产生公司第八届董事会全部7名董事及第八届监事会2名股东代表监事[64] - 2024年第一次

会计政策变更 - 公司根据《企业会计准则应用指南汇编2024》变更会计政策[2] - 变更后能更客观公允反映财务状况和经营成果[2] - 变更对财务、经营和现金流无重大影响[2] - 无需提交董事会和股东大会审议[2] - 监事会同意本次变更[2]

股东大会信息 - 公司2024年第五次临时股东大会于8月16日召开[6] - 现场出席2人，代表股份307,458,060股，占比36.1642%[9] - 网络投票856人，代表股份10,232,691股，占比1.2036%[9] - 出席共858人，代表股份317,690,751股，占比37.3678%[9] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，同意票317,031,284，比例99.7924%[14] - 选举王克为独立董事，普通股同意票315,026,584，比例99.1613%[15] - 选举赖能和为独立董事，普通股同意票314,940,334，比例99.1342%[16]

会议信息 - 股东大会2024年8月16日于北京海淀区中软大厦召开[3] - 出席股东和代理人858人[3] - 出席股东所持表决权股份317,690,751股，占比37.3678%[3] 人员出席 - 公司在任董事7人出席3人，监事3人出席2人，董秘出席[3][4] 议案表决 - 变更注册资本及修改章程议案，A股同意票317,031,284，比例99.7924%[5] 人员选举 - 王克、赖能和当选公司独立董事[7] 律师见证 - 北京市金杜律师事务所见证会议合法有效[7][8]

股份回购与变更 - 2023年8月30日回购454,867股限制性股票，11月17日完成注销[18] - 2023年12月28日回购55,900股限制性股票，2024年3月4日完成注销[18] - 2024年4月24日回购9,524,179股限制性股票，7月2日完成注销[18] - 公司股份总数由860,205,343股变更为850,170,397股[15][18] - 公司注册资本拟由860,205,343元变更为850,170,397元[15][18] 公司章程修改 - 收购本公司股份相关规定修改，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[22] - 独立董事补选时间修改，出现特定情形应自提出辞职之日起60日内完成补选[24][25] - 股利派发规定修改，董事会制定方案后也须在2个月内完成派发[26] - 收购股份决议方式修改，第（三）（五）（六）项原因收购可依章程或股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[22] - 原章程多处条款增加或修改内容，如中小股东表决情况单独计票披露等[22] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人[96] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[117] - 公司高级管理人员包括总经理、高级副总经理等[107] 会议相关规定 - 现场会议召开时间为2024年8月16日14:30，网络投票时间为8月16日9:15 - 15:00[6] - 登记发言股东人数一般以10人为限，优先安排持股数多的前10位依次发言[13] - 股东发言不超过2次，每次不超过3分钟[13] - 全部回答问题时间控制在30分钟之内[13] 独立董事变动 - 公司独立董事李新明、陈尚义因工作和任职满六年辞职[157] - 董事会提名王克、赖能和为第八届董事会独立董事候选人[157] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3和9个月结束1个月内报送季报[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[125] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%[127] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[133]

中国软件与技术服务股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会，现提名王克为中国软件与技术服务股 份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国软件与 技术服务股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国软件与技术服务股份有限公司之 间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规 范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及 公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 ...

资本变更 - 公司拟将注册资本由860,205,343元变更为850,170,397元[2] - 公司股份总数由860,205,343股变更为850,170,397股[2] 股票回购注销 - 2023年8月30日决定回购454,867股限制性股票，2023年11月17日完成注销[2] - 2023年12月28日决定回购55,900股限制性股票，2024年3月4日完成注销[2] - 2024年4月24日决定回购9,524,179股限制性股票，2024年7月2日完成注销[2] 规则相关 - 公司收购股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[6] - 独立董事辞职致董事会中独立董事占比低于三分之一，原提名人或董事会应自提出辞职之日起60日内完成补选[9] - 审计委员会成员应为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[9] - 公司股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利或股份派发[10] 议案表决 - 变更注册资本及修改章程议案须提交股东大会以特别议案表决通过[10]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在中国软件与技术服务股份有限公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[3] - 5%以上股东或前五名股东任职人员亲属无独立性[3] - 最近12个月有影响独立性情形人员无独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明信息 - 赖能和于2024年7月31日作出独立董事候选人声明[7]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在中国软件与技术服务股份有限公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上等特定自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明时间 - 声明时间为2024年7月31日[7]