独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在中国软件与技术服务股份有限公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上等特定自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[3] 不良记录情形 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 声明时间 - 声明时间为2024年7月31日[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 各委员会独立董事要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[11] 独立董事履职规定 - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[11][12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东大会解职[16] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作记录与时间 - 工作记录至少保存十年[21] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证[25] - 及时发会议通知并提供资料，资料保存至少十年[25] - 董事会秘书协助履职，确保信息畅通[25] 公司对独立董事意见处理 - 认真研究意见并反馈落实情况[26] 公司沟通与费用承担 - 健全与中小股东的沟通机制[27] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[27] 公司其他制度 - 可建立责任保险制度[27] - 给予与其职责相适应的津贴并在年报披露[27]

股份与资本 - 公司股份总数由860,205,343股变更为850,170,397股，拟变更注册资本[2] 银行授信 - 公司拟向多家银行申请106亿元综合授信，各银行额度不同[3] - 进出口银行授信有效期2年，其余1年[3] 董事会会议 - 2024年7月31日召开第八届董事会第十次会议[1] - 提议2024年8月16日召开2024年第五次临时股东大会[4] 人事变动 - 独立董事李新明、陈尚义辞职，提名王克、赖能和为候选人[3] 议案表决 - 变更注册资本等议案表决同意7票，反对0票，弃权0票[2][3][4][5]

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-059 中国软件与技术服务股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年8月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024 年第五次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 8 月 16 日 14 点 30 分 召开地点：北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室 （七）涉及公开征集股东投票权 无 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 16 日 至 2024 年 8 月 16 日 采用上海证券交易所网络 ...

中国软件与技术服务股份有限公司 提名人中国软件与技术服务股份有限公司董事会，现提名赖能和为中国软件与技术服务 股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中国软件 与技术服务股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国软件与技术服务股份有限公司之 间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规 范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： 独立董事提名人声明 （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及 公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管 ...

公司基本信息 - 公司于2002年4月19日获批发行3000万股人民币普通股，5月17日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为850,170,397元[9] - 2000年8月28日由北京中软融合网络通信系统有限公司整体变更设立，中软融合截至2000年5月31日净资产54,172,824元折为54,172,824股股本[15] - 公司股份总数为850,170,397，均为普通股[16] 股份认购与限制 - 中国计算机软件与技术服务总公司认购35,212,336股[15] - 郭先臣等多人分别认购不同数量股份[16] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼[28] - 监事会、董事会收到请求后应在30日内诉讼，否则股东可自行起诉[28] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%或交易金额超2亿元事项[32] - 公司对外担保多项情形须经股东大会审议[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33][37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[40] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事不少于3人[69] - 董事会审议一年内对外投资等金额在2亿元以内且不超最近一期经审计总资产30%的事项[69] - 董事长享有1500万元以下经营性贷款决定权[72] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[89] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束后1个月内报送季度财报[95] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[95] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%[98] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪律检查委员会任期相同[92] - 公司党组织领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人，党委副书记1或2人[92]

中国软件是央企核心资产，自主可控基础软件龙头 - 中国软件系信息产业集团有限公司（简称"中国电子"）实际控制的大型高科技上市企业，其发展历史可追溯至1980年，是国内软件行业的先行者之一 [18][20] - 公司深耕"基础软件和党政高新核心应用解决方案"两大方向，聚焦自主软件产品、行业解决方案、服务化业务三大主营业务 [18] - 公司参股的达梦数据（持股比例18.91%）已于2024年6月12日登录科创板，是国内领先的数据库产品开发服务商 [23] 信创势在必行，麒麟承载国产化操作系统发展使命 - 近年来，以信创为代表的科技自立自强上升为国家战略 [27][28] - 安全事件频发印证了信创的重要性和迫切性，也坚定了推进自主可控的决心 [28][29] - 公司控股的麒麟软件是国产操作系统龙头，达到国内最高安全等级，在多个方面具备领先优势 [32][39][40] 税改谋定待发，携金税工程积淀全面布局数字财税 - 新一轮财税体制改革迫在眉睫，三中全会对财税体制改革提出明确要求 [42][43][45] - 中国软件是"金税工程"的全程参与者和重要推动者，核心承担了国家税务总局金税三期工程系统推广上线运行工作 [49][50] - 公司在"金税四期"项目中也取得战略性新进展，数字化全电票服务平台、新电子税务局、税务智慧办公平台等系统的上线和应用 [50] 投资建议 - 中国软件是国产基础软件和税务领域信息化龙头，旗下两个资产麒麟软件和达梦数据库在各自领域具备稀缺性 [70] - 基础软件行业在国产替代大背景具备确定性的渗透率提升趋势，叠加三中全会后财税体制改革催生的数字财税需求，中国软件未来几年或将迎来新一轮发展机遇 [70] - 预计公司2024-2026年实现营业收入74.25/85.44/97.87亿元，实现归母净利润1.16/2.19/3.49亿元，首次覆盖给予买入-A的投资评级，6个月目标价39.06元 [70]

业绩预告 - 预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为-30,000万元到-25,000万元[4] - 预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-30,600万元到-25,500万元[4] - 公司预计大幅减亏,主要是由于本报告期聚焦主责主业大力推进降本增效所致[4] - 公司预计2024年半年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比,将减亏21,534万元到26,534万元[8] - 大幅减亏主要是由于本报告期内,公司聚焦主责主业,新签合同毛利率提升,产品竞争力加强,同时持续推进降本增效,严控成本费用支出[8] 财务数据说明 - 公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素[9] - 以上预告数据仅为初步核算数据,未经过注册会计师审计,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年报为准[10]

人事变动 - 2024年6月30日公司董事会收到独立董事陈尚义书面辞职报告[1] - 陈尚义连续任职六年请求辞职，辞职在下任填补空缺后生效[1] - 公司将尽快完成独立董事补选[1]

股份回购注销 - 回购和注销股份数量均为9,524,179股，注销日期2024年7月2日[2] - 回购注销限制性股票占总股本1.1079%[3] - 因激励对象情况和未达业绩目标拟回购注销9,524,179股[3] 股本变动 - 无限售流通股变动前后均为842,954,830股[11] - 限售流通股变动后为7,215,567股，变动-9,524,179股[11] - 公司总股本变动后为850,170,397股，变动-9,524,179股[11] 其他 - 本次回购注销涉及激励对象578人，完成后剩余7,215,567股[8] - 已履行内部决策程序，后续履行披露及注销事宜[13]