云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023 年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交 易》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们仔细审阅了公司提 供的有关资料，现就公司第八届董事会第六次会议所审议的相关事项发表如下独 立意见： 五、对《关于审议调整公司独立董事津贴的预案》的独立意见 关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见 一、对《关于审议续聘公司2023年度财务及内部控制审计机构的预案》的 独立意见 我们通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、人员信息、 业务规模、投资者保护能力及独立性和诚信记录等有关方面进行核查后，认为信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司2023年度财务审计及 内部控制审计工作要求。同时鉴于其已连续4年为公司提供财务和内部控制审计 服务，在服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， ...

关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步完善公司治理，规范公司运作，使公司相关制度与证券监管部门 和国资监管部门的制度原则保持一致，根据《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订），并结合公司董事 会专门委员会的调整情况及公司实际，公司拟对《公司章程》中的部分条款作 如下修订： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也 | | | 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 | | 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， | 责，董事会应当建议股东大会予以撤换；其中独立董 | | 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 | | | | 事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独 | | 会予以撤换。 | 立董事代为出席的，董事会应当在该事 ...

《公司股东大会议事规则》其余条款不变，修订后的全文详见公司于同日 披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南驰宏锌锗股份有限公 司股东大会议事规则》。 云南驰宏锌锗股份有限公司 证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023-037 关于修订《公司股东大会议事规则》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步规范公司股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职 权，根据本次《公司章程》的修订情况，本着"同步更新"和"细化落实"的 原则，并结合公司管理实际，公司拟对《公司股东大会议事规则》中的部分条 款作如下修订： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第四十九条 董事、监事候选人名单以提案 | | | 的方式提请股东大会表决。 | | | （一）董事会、单独持有或合并持有公司发行 | | 第四十九条 董事、监事候选人名单以提 | 在外有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出 | | 案的方式提请股东大会表决。 | 董事候选人， ...

云南驰宏锌锗股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称 "公司"）股东大会的议事方法和程序，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）《上市 公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等有关法律、法规、 规范性文件及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章 程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法 行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 织股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正 常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公 司的权力机构，股东大会应当在《公司法》《证券法》和《公 司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结 束后的 6 个月内召开。 ...

云南驰宏锌锗股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善云南驰宏锌锗股份有限公司 （以下简称"公司"）的治理结构，促进公司规范运作，保 证独立董事履行职责，根据中国证监会《上市公司独立董事 制度》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意 见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—规范运作》及《云南驰宏锌锗股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以 上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人 士是指至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业 的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方 面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 1 年以上全职工作经验等三类资格之一。 ...

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 以会计专业人士身份提名需具备三类资格之一且有5年以上全职工作经验[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[2] - 最近12个月内曾有不具独立性情形的人员不具独立性[3] 任职资格限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的人员无任职资格[3] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的人员无任职资格[3] 其他限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[5] - 在公司连续任职未超过六年[5] 审查情况 - 候选人已通过公司第八届董事会提名委员会资格审查[5]

董事会委员会调整 - 2023年10月26日公司董事会通过委员会更名及细则修订议案[1] - 薪酬与考核委员会更名为提名与薪酬考核委员会，增加提名管理职能[1] 委员会细则修订 - 原实施细则更名，明确董事和高级管理人员范围[1][2] - 规定委员会职责权限、人员委任及薪酬方案流程[2][3] - 董事、高级管理人员选任有系列程序，细则全文可在指定网站查看[3]

独立董事提名人声明与承诺 提名人云南驰宏锌锗股份有限公司董事会，现提名宋枫女士为云 南驰宏锌锗股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任云南驰宏锌锗股份有 限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与云南驰宏锌锗股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经承诺将参加上海证券交易所最近一次举办的独立董 事资格培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易 所自律监管规则以及公司章 ...

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[1] - 审计与风险管理委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[2] - 提名与薪酬考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 战略与可持续发展（ESG）委员会中至少包括一名独立董事[2] - 已在3家境内上市公司任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人[2] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，不得再连续担任[2] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[4] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[4] - 最近12个月内曾有不得担任情形的人员不得担任[4] - 为公司及其关联方提供财务等服务的人员不得担任[4] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[7] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名独立董事[7] - 股东大会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[7] 独立董事履职与管理 - 连续3次未亲自出席董事会会议，董事会可提请撤换[7] - 不符合规定应立即停止履职并辞职[7] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[7] - 重大关联交易指与关联自然人交易30万以上，与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5％以上[8] - 辞职致成员或比例不符，履职至新任产生，董事会60日内补选[8] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意，部分需全体同意[8] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[9] - 每年现场工作不少于十五日[10] - 董事会专门委员会会议，公司原则上会前三日提供资料信息[10] - 公司向独立董事提供的数据，公司及本人至少保存10年[11] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[11] - 履职事项涉应披露信息，公司及时披露[12] - 公司健全与中小股东沟通机制[12] - 工作记录至少保存十年[12] 其他 - 本预案需提交公司股东大会审议[13] - 公告发布于2023年10月27日[15] - 修订后制度详见上海证券交易所网站[12]

人员变动 - 财务总监李昌云因工作变动辞职，辞职后不再任职[1] - 2023年10月26日同意总经理陈青代行财务总监职责[1] - 公司将尽快选聘新财务总监[1] 股票情况 - 截至披露日，李昌云持有公司20,800股股票[2] - 李昌云将按规定管理所持股票[2] 贡献感谢 - 李昌云任职期间在优化资本结构等方面有突出贡献[2] - 公司及董事会对其贡献表示感谢[2]