发行情况 - 向特定对象发行股票，发行对象为杭州交投集团，价格4.03元/股[8][39] - 发行数量458,182,969股，不超发行前总股本30%[8][40] - 募集资金1,846,477,365.07元，用于补充流动资金和偿还银行贷款[8][43] - 发行尚需上交所审核通过，中国证监会同意注册[58] 股权结构 - 交易前赖振元家族持股491,685,940股，占32.14%，放弃154,389,988股表决权[10][49] - 杭州交投集团受让赖振元家族128,499,668股，占8.40%，已完成[13][52] - 协议转让后赖振元家族持股363,186,272股，占23.74%[14][52] - 发行后杭州交投集团持股586,682,637股，占29.51%，成控股股东[15][54] - 发行后赖振元家族持股363,186,272股，占18.27%[15][54] - 发行后总股本198,794.09万股[16][54] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产5,552,530.60万元，总负债4,396,952.22万元，资产负债率79.19%[32] - 2024年1 - 9月杭州交投集团营收774,852.83万元，净利润56,514.00万元[64] - 2023年度杭州交投集团营收1,044,726.02万元，净利润70,699.59万元[64] - 2023年公司扣非净利润 - 13.56亿元，2024年前三季度 - 3.22亿元[135] - 2024年公司净利润 - 40,000万元至 - 60,000万元，扣非后 - 43,000万元至 - 63,000万元[177] 业务情况 - 2019年联合中标杭大江东储出（2018）1号地块项目，合同额62649.83万元[76] - 2023年子公司签署工程咨询协议，合同价1248.80万元[78] - 2024年出售宣城明宣88.90%股权及债权，价款19522.44万元和28198.77万元[79] - 2024年联合体中标杭州西站枢纽项目，中标价44983.99万元[80] - 2024年子公司联合体中标杭新景高速项目，中标价20939.4421万元[80] 未来展望 - 发行完成后公司资产负债率下降，偿债、盈利能力提升[117][118] - 杭州交投集团承诺三年内转让杭州市交通工程集团有限公司等控制权[70][72] 公司治理 - 发行完成后董事会董事席位调为9名，杭州交投集团可推荐3非独董2独董[111][114] - 维持监事会3名席位，杭州交投集团可推荐2名监事[115] - 发行后3年内总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任[115] 利润分配 - 本次交易完成后3年，每年现金分红不少于当年可分配利润20%[111][164] - 最近三年现金累计分配利润6424.98万元[156]

申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之五 国枫律证字[2024]AN009-20 号 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005 电话 (Tel): 010-66090088/88004488 传真 (Fax): 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之五 国枫律证字[2024]AN009-20号 致: 龙元建设集团股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》,本所接受发行人委托,为发 行人本次发行项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行相关事宜出 具了《北京国枫律师事务所关于龙元建设集团股份有限公司申请向特定对象发 行股票的法律意见书》(以下称"《法律意见书》")、《北京国枫律师事务所关于 龙元建设集 ...

中信建投证券股份有限公司 关于龙元建设集团股份有限公司 调整向特定对象发行股票方案的核查意见 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为龙元建设集团股份有限公司（以下简称"龙元建设"或"公司"）向特定对象 发行股票的保荐人，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 以及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对龙元建设调整向特定对象发行股票方案事项进行了认真、审慎的核查， 核查的具体情况如下： 一、本次发行方案调整的主要内容 公司于 2025 年 3 月 7 日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》等相关议案。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司现调 整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次发行募集资金规模从人民币 1,849,477,365.58 元调整为人民币 1,846,477,365.07 元，扣除相关发行费用后，全 部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。公司本次向特定对象发行股票的发行 数量 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 龙元建设集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （二次修订稿） 二〇二五年三月 财务顾问核查意见 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"本 财务顾问"或"中信建投证券"）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《龙元建设集团股份有限公司详式权 益变动报告书（二次修订稿）》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》进行了核查， 确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容 不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 ...

会议决策 - 2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议[1] - 2023年7月25日召开2023年第一次临时股东大会[1] - 2023年12月13日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议[1] - 2024年1月5日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议[2] - 2025年3月7日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十九次会议[2] 预案修订 - 向特定对象发行股票预案修订涉及多个章节[4] - 修订内容包括更新审批程序、财务数据等[4] - 修订涉及更新杭州交投集团基本情况等[4] - 修订涉及更新本次发行对公司业务等方面影响内容[4] - 修订涉及更新最近三年利润分配等情况[4] - 修订涉及更新本次发行摊薄即期回报及填补措施测算假设等[5]

业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润为 -40,000万元至 -60,000万元[4] - 2024年扣非后净利润为 -43,000万元至 -63,000万元[4] - 2025年税后非经常性损益为6,025.62万元[5] - 2024年末总股本为152,975.80万股，2025年发行后总股本为198,794.09万股[7] 假设情形 - 假设2025年扣非后净利润三种情况： -53,000万元、 -30,000万元、40,000万元[4] - 三种情形下2025年归母净利润分别为 -46,974.38万元、 -23,974.38万元、46,025.62万元[5] - 三种情形发行后基本每股收益分别为 -0.27元/股、 -0.14元/股、0.26元/股[7][8] - 三种情形扣非后基本每股收益分别为 -0.30元/股、 -0.17元/股、0.23元/股[7][8] 发行情况 - 向特定对象发行股票数量为458,182,969股，不超目前股本30%[3] - 向特定对象发行募集资金1,846,477,365.07元[10] 资金用途与影响 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款[11] - 募集资金补充资本金，降低资产负债率，优化融资结构[13] 公司承诺 - 公司严格执行《公司章程》利润分配政策[15] - 公司完善治理结构，保障相关方有效履职[17] - 董事和高管承诺维护公司和股东权益[18] - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益[19]

融资调整 - 公司拟将向特定对象发行股票募集资金规模从18.4947736558亿元调整为18.4647736507亿元[3] 议案审议 - 独立董事审议通过多项向特定对象发行股票相关议案[2][3][4][6][7][8][10] 人员信息 - 独立董事为刘文富、王文烈、谢雅芳[11]

股票发行调整 - 向特定对象发行股票募集资金规模从18.4947736558亿元调为18.4647736507亿元[2] - 发行数量由4.58927386亿股调为4.58182969亿股[2] 议案表决情况 - 多项发行股票相关议案表决同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票[3][4][7][8][10][11][12] 关联董事情况 - 关联董事赖朝辉、王初琛、吕江在多项议案表决中回避表决[3]

融资情况 - 向特定对象发行股票募资18.46亿元，用于补流和还贷[4] 财务状况 - 截至2024年9月30日，总资产555.25亿元，总负债439.70亿元，资产负债率79.19%[10] - 最近三年末和2024年9月末，资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.19%[13] - 截至2024年9月30日，负债总额439.70亿元，流动负债264.53亿元[13] 股权变更 - 发行完成后控股股东将变为杭州交投集团，实控人变为杭州市国资委[11][15] 发行影响 - 发行后总资产和净资产预计增长，资产负债率预计降低，流动和速动比率将改善[19] - 发行后总股本及净资产增加，主要财务指标可能因即期收益摊薄而降低[19] 资金使用 - 按规定及办法合理安排募资投放进度和金额，保障资金使用[20]