权益变动组成 - 本次权益变动由表决权放弃、股权转让、向特定对象发行股票三部分组成[9] 权益变动数量及比例 - 赖振元家族放弃154,389,988股股票对应的表决权，占发行股票前总股本10.09%[9][25] - 杭州交投集团受让赖振元家族128,499,668股股份，占发行股票前总股本8.40%[9][27] - 杭州交投集团拟认购发行股票数量为458,182,969股，向特定对象发行股票完成后持股586,682,637股，占总股本29.51%[9][29] - 本次权益变动前赖振元先生持股337,295,952股，占总股本22.05%；赖振元家族持股491,685,940股，占总股本32.14%[24] - 协议转让完成后赖振元家族持股363,186,272股，占发行股票前总股本23.74%[28] - 向特定对象发行股票完成后赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.27%[29] 协议签署情况 - 《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份认购协议》《股份表决权放弃协议》《股份转让协议》均于2023年6月27日签署[9] 审批进展 - 2023年6月25日，杭州交投集团董事会批准权益变动方案[123] - 2023年6月27日，龙元建设第十届董事会第九次会议通过向特定对象发行股票方案[123] - 2023年7月25日，龙元建设2023年第一次临时股东大会通过向特定对象发行股票方案[123] - 2023年12月22日，浙江省国资委同意杭州交投集团取得龙元建设控股权方案[123] - 2024年1月18日，股权转让获上交所合法性审查确认，《股份表决权放弃协议》终止[123] - 2024年3月15日，杭州交投集团获国家市场监管总局反垄断审查通过[124] 交易价格及款项支付 - 向特定对象发行股票价格为4.03元/股，认购价款为1,846,477,365.07元[63][121] - 股份协议转让价格调整为6.76元/股，转让款合计868,657,755.68元[91][113] - 协议生效且获上交所确认文件后5个工作日内，杭州交投集团付50%转让款即434,328,877.84元[92][114] - 特定对象发行股票完成上市且赖振元家族质押6%股份后5个工作日，杭州交投集团付剩余50%转让款即434,328,877.84元[93][116] 公司治理调整 - 发行股票完成后董事会董事席位调整为9名，其中非独立董事5名、职工董事1名、独立董事3名[40] - 杭州交投集团有权推荐3名非独立董事及2名独立董事，赖振元家族有权推荐2名非独立董事及1名独立董事[41] - 杭州交投集团有权推荐2名监事，监事会主席由其推荐人员担任[41] - 发行股票完成后3年内，上市公司总经理由赖振元家族推荐，法定代表人由总经理担任[42] - 发行股票完成后，杭州交投集团有权推荐一名财务总监和一名副总经理[42] - 发行股票完成后，杭州交投集团需向上市公司委派党委书记1名、纪委书记1名，党委书记由董事长担任[43] 业绩承诺 - 2024 - 2026年公司扣非后归属股东净利润累计不低于16亿元，2024、2025年分别不低于4亿元、5亿元[47][48] - 若未达净利润承诺，赖振元家族以现金补偿，未足额支付按央行同期一年期LPR的2倍计息[48][49] - 若赖振元家族无法现金补偿，杭州交投集团有权要求其以1元/股价格回购注销股份，数量上限为总股本12%[50][51] - 业绩承诺期内，赖振元家族持股比例不低于总股本12%，触发补偿义务则延长至履行完毕[51] - 赖振元家族承诺公司2026年应收账款周转率不低于3.20[52] - 若2026年应收账款周转率未达承诺，赖振元家族无息出借超额应收账款对应现金[52] - 若赖振元家族无法出借，按央行一年期LPR上浮20%支付财务费用[53][54] 其他安排 - 交易完成后3年内，公司每年度现金分红原则上不少于当年可分配利润的20%[44] - 杭州交投集团承诺交易完成后逐步注入与公司构成同业竞争的资产[56] - 赖振元家族承诺促成相关人员对解决同业竞争方案投赞成票[56] - 赖振元家族将持有的不低于上市公司发行后总股本12%（即238,642,241股）的股份质押给杭州交投集团，其中6%（119,321,120股）于杭州交投集团支付第二期股份转让款前质押[59] - 杭州交投集团认购股份限售期为自登记在名下之日起18个月[69] - 本次发行结束后，目标公司滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[70]

权益变动 - 本次权益变动由表决权放弃、股权转让、向特定对象发行股票三部分组成[9] - 赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，占发行前总股本10.09%[9][41] - 杭州市交通投资集团拟受让赖振元家族128,499,668股股票，占发行前总股本8.40%[9][42] - 杭州市交通投资集团拟认购龙元建设向其发行的458,182,969股股票取得控制权[9] - 发行完成后杭州交投集团持股586,682,637股，占总股本29.51%[45] - 发行完成后赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.27%[45] 财务数据 - 2023 - 2021年总资产分别为12959116.71万元、11399460.70万元、8909755.30万元[21] - 2023 - 2021年总负债分别为8407605.97万元、6890881.60万元、5332958.20万元[21] - 2023 - 2021年净资产分别为4551510.74万元、4508579.10万元、3576797.10万元[21] - 2023 - 2021年资产负债率分别为64.88%、60.45%、59.86%[21] - 2023 - 2021年营业收入分别为1044726.02万元、1178163.17万元、1429840.81万元[21] - 2023 - 2021年利润总额分别为91421.26万元、98670.39万元、98151.28万元[21] - 2023 - 2021年净利润分别为70699.59万元、64938.73万元、64772.78万元[22] - 2023 - 2021年净资产收益率分别为1.56%、1.61%、1.86%[22] 交易安排 - 向特定对象发行股票价格为4.03元/股[48] - 本次协议转让股份转让价款合计1,134,652,068.44元，分两期支付[52] - 发行股票完成后董事会董事席位调整为9名，杭州交投集团有权推荐提名相关人员[54] - 甲方承诺2024 - 2026年扣非后净利润累计不低于160,000万元[60] - 上市公司2026年年度应收账款周转率承诺不低于3.20[64] 未来展望 - 截至报告签署日，未来12个月无改变或重大调整公司主营业务计划[142] - 未来12个月无对上市公司及其子公司资产和业务出售、合并等计划，特殊承诺除外[143] 业务合作 - 2023年6月子公司与上市公司子公司签署工程咨询协议，合同价格1248.80万元[172] - 2023年12月28日拟与杭交投装备科技发展（建德）有限公司签署建材购销合同，累计交易金额不超过5亿元[173] - 2024年7月5日拟向杭州交通投资有限公司出售宣城明宣基础设施开发有限公司88.90%股权及债权，合计转让价款47721.21万元[173] 项目中标 - 杭州西站枢纽南综合体地下道路及接线工程项目中标价为44983.99万元，公司负责50%工作量，2024年12月开工[174] - 杭新景高速公路桐庐服务区“平急两用”改扩建项目中标价为20939.4421万元，大地钢构负责部分工作，2024年12月签订合同并开工[176] - 杭州西站枢纽振华西路（龙舟北路 - 良睦路）道路工程II标段中标价为17713.1311万元，公司负责70%工作量，2025年1月签合同，未开工[177] - 双铁上盖区域北疏解通道工程（一期）Ⅱ标段中标价为15657.971万元，2025年1月签合同，未开工[177] - 青龙路（头蓬快速路—东升路）道路工程中标价为9007.2552万元，2025年1月签合同，未开工[178]

向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告 本次预案（三次修订稿）的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行 1 向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告 股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案（三次修订稿）所述本次向特定 对象发行股票相关事项的生效和完成尚需通过上海证券交易所审核通过并经中 国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2025-004 龙元建设集团股份有限公司关于向特定对象 发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年6月27日召开第 十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议，并于2023年7月25日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《龙元建设集团股份有限公司向特定对 象发行股票预案》等关于公司向特定对象发行股票的相关议案。 公司于2023年12月13日召开第十届董事会第十三次会议和第十届 ...

发行情况 - 向特定对象发行股票，发行对象为杭州交投集团，价格4.03元/股[8][39] - 发行数量458,182,969股，不超发行前总股本30%[8][40] - 募集资金1,846,477,365.07元，用于补充流动资金和偿还银行贷款[8][43] - 发行尚需上交所审核通过，中国证监会同意注册[58] 股权结构 - 交易前赖振元家族持股491,685,940股，占32.14%，放弃154,389,988股表决权[10][49] - 杭州交投集团受让赖振元家族128,499,668股，占8.40%，已完成[13][52] - 协议转让后赖振元家族持股363,186,272股，占23.74%[14][52] - 发行后杭州交投集团持股586,682,637股，占29.51%，成控股股东[15][54] - 发行后赖振元家族持股363,186,272股，占18.27%[15][54] - 发行后总股本198,794.09万股[16][54] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产5,552,530.60万元，总负债4,396,952.22万元，资产负债率79.19%[32] - 2024年1 - 9月杭州交投集团营收774,852.83万元，净利润56,514.00万元[64] - 2023年度杭州交投集团营收1,044,726.02万元，净利润70,699.59万元[64] - 2023年公司扣非净利润 - 13.56亿元，2024年前三季度 - 3.22亿元[135] - 2024年公司净利润 - 40,000万元至 - 60,000万元，扣非后 - 43,000万元至 - 63,000万元[177] 业务情况 - 2019年联合中标杭大江东储出（2018）1号地块项目，合同额62649.83万元[76] - 2023年子公司签署工程咨询协议，合同价1248.80万元[78] - 2024年出售宣城明宣88.90%股权及债权，价款19522.44万元和28198.77万元[79] - 2024年联合体中标杭州西站枢纽项目，中标价44983.99万元[80] - 2024年子公司联合体中标杭新景高速项目，中标价20939.4421万元[80] 未来展望 - 发行完成后公司资产负债率下降，偿债、盈利能力提升[117][118] - 杭州交投集团承诺三年内转让杭州市交通工程集团有限公司等控制权[70][72] 公司治理 - 发行完成后董事会董事席位调为9名，杭州交投集团可推荐3非独董2独董[111][114] - 维持监事会3名席位，杭州交投集团可推荐2名监事[115] - 发行后3年内总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任[115] 利润分配 - 本次交易完成后3年，每年现金分红不少于当年可分配利润20%[111][164] - 最近三年现金累计分配利润6424.98万元[156]

申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之五 国枫律证字[2024]AN009-20 号 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005 电话 (Tel): 010-66090088/88004488 传真 (Fax): 010-66090016 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 补充法律意见书之五 国枫律证字[2024]AN009-20号 致: 龙元建设集团股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》,本所接受发行人委托,为发 行人本次发行项目提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了查验,并就发行人本次发行相关事宜出 具了《北京国枫律师事务所关于龙元建设集团股份有限公司申请向特定对象发 行股票的法律意见书》(以下称"《法律意见书》")、《北京国枫律师事务所关于 龙元建设集 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 龙元建设集团股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （二次修订稿） 二〇二五年三月 财务顾问核查意见 重要声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购 报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称"本 财务顾问"或"中信建投证券"）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《龙元建设集团股份有限公司详式权 益变动报告书（二次修订稿）》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《龙元建设集团股份有限公司详式权益变动报告书（二次修订稿）》进行了核查， 确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容 不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 ...

中信建投证券股份有限公司 关于龙元建设集团股份有限公司 调整向特定对象发行股票方案的核查意见 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为龙元建设集团股份有限公司（以下简称"龙元建设"或"公司"）向特定对象 发行股票的保荐人，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 以及《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，对龙元建设调整向特定对象发行股票方案事项进行了认真、审慎的核查， 核查的具体情况如下： 一、本次发行方案调整的主要内容 公司于 2025 年 3 月 7 日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整公司向特定对象发行股票募集资金规模的议案》等相关议案。 根据相关法律、法规及规范性文件的规定，以及公司的实际情况，公司现调 整本次向特定对象发行股票的募集资金规模，将本次发行募集资金规模从人民币 1,849,477,365.58 元调整为人民币 1,846,477,365.07 元，扣除相关发行费用后，全 部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。公司本次向特定对象发行股票的发行 数量 ...

会议决策 - 2023年6月27日召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议[1] - 2023年7月25日召开2023年第一次临时股东大会[1] - 2023年12月13日召开第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议[1] - 2024年1月5日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十一次会议[2] - 2025年3月7日召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十九次会议[2] 预案修订 - 向特定对象发行股票预案修订涉及多个章节[4] - 修订内容包括更新审批程序、财务数据等[4] - 修订涉及更新杭州交投集团基本情况等[4] - 修订涉及更新本次发行对公司业务等方面影响内容[4] - 修订涉及更新最近三年利润分配等情况[4] - 修订涉及更新本次发行摊薄即期回报及填补措施测算假设等[5]

业绩数据 - 2024年归属于上市公司股东净利润为 -40,000万元至 -60,000万元[4] - 2024年扣非后净利润为 -43,000万元至 -63,000万元[4] - 2025年税后非经常性损益为6,025.62万元[5] - 2024年末总股本为152,975.80万股，2025年发行后总股本为198,794.09万股[7] 假设情形 - 假设2025年扣非后净利润三种情况： -53,000万元、 -30,000万元、40,000万元[4] - 三种情形下2025年归母净利润分别为 -46,974.38万元、 -23,974.38万元、46,025.62万元[5] - 三种情形发行后基本每股收益分别为 -0.27元/股、 -0.14元/股、0.26元/股[7][8] - 三种情形扣非后基本每股收益分别为 -0.30元/股、 -0.17元/股、0.23元/股[7][8] 发行情况 - 向特定对象发行股票数量为458,182,969股，不超目前股本30%[3] - 向特定对象发行募集资金1,846,477,365.07元[10] 资金用途与影响 - 募集资金扣除费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款[11] - 募集资金补充资本金，降低资产负债率，优化融资结构[13] 公司承诺 - 公司严格执行《公司章程》利润分配政策[15] - 公司完善治理结构，保障相关方有效履职[17] - 董事和高管承诺维护公司和股东权益[18] - 控股股东、实控人承诺不干预经营、不侵占利益[19]