会议情况 - 龙元建设第十届董事会第二十九次会议于2025年11月27日召开，7名董事全部参加表决[1] 议案通过情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票通过，待股东大会审议[1] - 《关于制定及修订公司相关制度的议案》全票通过，多项待股东大会审议[1][2][3] - 《关于公司第十届董事会换届选举的议案》全票通过，待股东大会审议[3] - 《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》全票通过[3]

董事会构成与选举 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名[4] - 董事长由全体董事过半数同意在董事中选举产生[14] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[6] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[7] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[8] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[23] - 代表十分之一以上表决权的股东等七种情形下董事会应召开临时会议[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[26] - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议事项，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[25] - 董事会临时会议通知发出后变更会议事项，需事先取得全体与会董事认可并记录[25] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 董事发言时间不超过10分钟[33] - 会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[33] - 董事会形成普通决议需超过全体董事人数半数投赞成票[37] - 董事会对担保事项作决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[37] - 提案未通过，一个月内条件未变不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[38] - 委托和受托出席会议，一名董事不得接受超过两名董事委托[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 其他规则 - 表决票保存期限为十年[35] - 董事会会议档案保存期限为十年[42] - 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同[47] - 本规则自股东会审议通过之日起实施[49] - 董事会秘书负责安排证券部工作人员记录董事会会议[40][41] - 董事会秘书负责保存董事会会议档案[42] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[44] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[44] - 董事会在三种情形下应及时修订本规则[46][47] - 本规则修改事项按规定披露[47] - 本规则为公司章程附件，由董事会拟定并负责解释[49]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[4] 会议安排 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[7] - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[16] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需成员过半数通过[16] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[20] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[18] - 披露事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 可聘请中介机构，费用公司承担[10] - 必要时可邀请相关人员列席提供信息[4][17]

股份转让限制 - 任期届满前离职，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[5][9] - 上市交易之日起1年内，所持股份不得转让[5] 减持数量限制 - 集中竞价减持首发前股票，90日减持不超公司股份总数1%[9] - 大宗交易减持首发前股票，90日减持不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[9] - 协议转让减持首发前股票，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[9] 可转让股份计算 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 权益分派使股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 当年可转未转股份计入年末总数作次年基数[12] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股份[7] 信息申报与披露 - 减持应提前15个交易日书面告知，减持时间不超3个月[14] - 新任、现任信息变化、离任后2个交易日内委托申报个人信息[14][15] - 买卖股份及衍生品种2个交易日内申报并披露[17] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回并披露[17] 制度相关 - 本制度按国家规定和章程执行，由董事会制定、解释和修订[20] - 董事会秘书负责事前报备和检查披露情况[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，报上交所备案并公告[6] - 解聘需充足理由，秘书被解聘公司需说明原因[6] - 出现规定情形，公司应1个月内解聘[7] 履职相关 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等职责[10] - 公司应为其履职提供便利，秘书有权了解公司情况[11] 其他 - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] - 应聘请证券事务代表协助履职，任职条件参照秘书规定[11][13]

信息披露主体及要求 - 适用范围包括持股5%以上股东等多主体[3] - 总经理或指定副总应在重大事项发生前5天书面报告董事会[8] - 股东发生特定事件应不超2天告知董事会并配合披露[10] - 持股5%以上股东情况变化等应告知公司[10] - 持股5%以上股东等应向证券部报送关联人名单及关系说明[13] - 控股股东及其一致行动人应及时准确告知公司重大事件并配合信息披露[28] 报告披露时间及内容 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，记载公司基本情况等内容[17] - 中期报告在上半年结束2个月内披露，记载公司基本情况等内容[20] - 季度报告在第3、9个月结束1个月内披露[17] 报告审议及业绩预告 - 定期报告需经董事会审议通过，董事和高管应签署书面确认意见[18] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，应披露财务数据[19] - 定期报告审计意见非标，董事会应作专项说明[21] 重大事件披露 - 重大事件发生时，应在董事会决议等时点及时披露[25] - 变更名称等信息应立即披露，股本等重大变化应报告公告[26] - 证券异常交易等情况应及时了解情况并公开澄清或披露[28] 事件处理流程 - 事件主办部门应在重大事件发生前5天或知悉时即刻形成书面材料报证券部[29] - 事件主办部门应在重大事件发生当日形成书面报告报证券部履行披露程序[29] 特定对象接待及保密 - 接待特定对象参观时应避免其获取未公开股价敏感信息[31] - 接待特定对象时提供信息不超出已公开范围[31] - 核查特定对象文件，有错误误导要求改正，涉及未公开信息应报告并公告[31] - 相关人员对未公开披露信息负有保密责任并采取保密措施[34] 违规处理 - 信息披露违规时董事会秘书可建议处分相关人员并追究责任[34]

会计师事务所聘用决策 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会会议决定[3] - 董事会审计委员会等可提出聘请议案[6] 选聘要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 采用竞争性谈判等方式，公开发布选聘文件[7] 费用与聘期 - 审计费用降20%以上应说明情况[13] - 聘期一年可续聘，续聘可不招标[9] 改聘情况 - 出现分包转包等情况应改聘[10] - 改聘工作在第四季度结束前完成[11] 监督与评估 - 审计委员会每年提交履职及监督报告[6] - 对续聘做客观评分并评价审计工作[9] 制度相关 - 制度依法律法规和章程执行[16] - 自股东会审议通过生效，董事会负责解释修订[16]

公司基本信息 - 公司2004年5月24日上市，首次公开发行内资股普通股2800万股[5] - 公司注册资本为人民币1,529,757,955元[5] - 公司已发行股份数为1,529,757,955股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[16] - 股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件触发时公司可考虑股份回购[14] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[33] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，但不得有偿或变相有偿征集[57] 董事会 - 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[84] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[95] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[101] 管理层 - 公司设总裁1名，每届任期3年，连聘可以连任[107][113] - 公司副总裁等由董事会根据总裁提名聘任或解聘[108] - 董事会秘书应取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书[113] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[121] - 最近三年现金累积分配利润原则上不少于最近三年年均可分配利润的30%[123] - 公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[125] 其他规定 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，前六个月结束后两个月内披露中报[120][121] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[134] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[146]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管等相关人员[3] 披露差错 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[4] 责任追究 - 遵循客观公正等四项原则[6] - 有从重、从轻等处理情形[6] - 主要形式包括责令改正等五项[7] 制度执行 - 未尽事宜按相关规定执行[8] - 由董事会修订解释，审议通过后生效[8]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[5] 募投项目论证与延期 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证是否继续实施[9] - 募投项目预计无法在原定期限完成拟延期实施，需经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表明确意见[8] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[10] - 募投项目支付人员薪酬、购买境外产品设备等以自筹资金支付后，6个月内可实施置换[11] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[5] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情形，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应自终止之日起两周内签订新协议并公告[6] 现金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[11] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，应在董事会审议通过后及时披露相关内容[20] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[13] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[12] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[20] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[20] - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[14] 募集资金用途变更 - 公司存在特定情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[17] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及实施地点变更，不视为改变募集资金用途，由董事会决议[17]