国浩律师（银川）事务所 关于宁夏建材集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会之 法律意见书 地址：宁夏银川市金凤区北京中路 166 号德宁国际中心 28、29 层 电话: (0951) 5677929 电子邮箱：lxylaws@126.com 二〇二三年八月 第 1 页 共 34 页 北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/香港/巴黎/马德里/硅谷/斯 德哥尔摩/纽约 BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI'AN / NANJING/ NANNING / JINAN / CHONGQING / SUZHOU / CHANGSHA/ TAIYUAN /WUHAN/ GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU / SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QING ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-033 宁夏建材集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长王玉林主持。会议采用现场投票和网络 投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 466 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 304,033,770 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 63.5813 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 08 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大 ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-034 1、公司债权人自收到公司发出的关于本次交易事项的债权人通知之日起三 十日内、未收到通知的自本公告刊登之日起四十五日内，有权向公司申报债权， 并凭有效的债权文件及相关凭证依法要求公司清偿债务或者提供相应担保。 具体债权申报方式如下: （1）现场申报 宁夏建材集团股份有限公司 关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"宁夏建材"或"存续公司"） 拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称"中建信息"）全体换股股东 发行股份方式换股吸收合并中建信息并向包括中国中材集团有限公司在内的不 超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司 以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及宁夏建材持 有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称"本次交易"）。本次交易中， 宁夏建材为吸收合并方，中建信息为被吸收合并方。本次交易完 ...

宁夏建材集团股份有限公司 募集资金管理及使用规定 第一章 总则 第一条 为了规范宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用， 保证募集资金的安全， 保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券 交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称《上市规则》）、《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《宁夏建材 集团股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，结合公司实际情况， 特制定《宁夏建材集团股份有限公司募集资金管理及使用规定》(以下简称"本规定")。 第二条 本规定所称募集资金是指公司通过发行证券(包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等中国证监会认 可的其它品种)以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金，但不包括公 司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司总裁办 ...

公司近期收到实际控制人中国建材集团有限公司的通知，获悉其收到国务院 国有资产监督管理委员会下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司资产重组和配 套融资有关事项的批复》（国资产权〔2023〕337 号），国务院国有资产监督管 理委员会原则同意本次交易的总体方案。 本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过 本次交易及有权监管机构的核准、注册等。本次交易能否获得上述批准、核准或 注册以及最终获得相关批准、核准或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资 者注意投资风险。公司将继续推进相关工作，并将根据本次交易事项的进展情况， 及时履行信息披露义务。 特此公告。 关于换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易获得国务院国资委批复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"或"宁夏建材"）拟通过向 中建材信息技术股份有限公司（以下简称"中建信息"）全体换股股东发行股份 的方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司 拟以现金增资方式取得宁夏 ...

宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会 宁夏建材集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 宁夏建材集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会议题 1、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股 份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司 重大资产重组相关法律法规规定的议案》 2、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股 份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 3、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股 份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）及其摘要的议案》 4、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》 5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 6、《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指 引第 9 号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 的议案》 宁夏建材 2023 年第一次临时股东大会 7、《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案》 8、《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告 ...

整体财务关键指标变化 - 2023年第一季度营业收入11.4亿元，同比增长16.16%[7] - 归属于上市公司股东的净利润646.27万元，同比下降56.08%[7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -177.59万元，同比下降117.40%[7] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，同比下降66.67%[7] - 加权平均净资产收益率为0.09%，较上年减少0.12个百分点[7] - 期末总资产较上年度末增长1.41%，归属于上市公司股东的所有者权益增长0.10%[18] - 2023年第一季度被合并方在合并前实现的净利润为0元，上期被合并方实现的净利润为0元[30] - 2023年第一季度营业外收入为148.773615万美元，上一年同期为175.022290万美元[51] - 2023年第一季度利润总额8167327.67元，2022年同期为23137981.86元；净利润5221497.90元，2022年同期为19403647.61元[52] - 2023年第一季度归属于母公司股东的净利润6462680.17元，2022年同期为14713799.12元；少数股东损益 - 1241182.27元，2022年同期为4689848.49元[52] - 2023年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，2022年同期均为0.03元/股[52] - 2023年第一季度经营活动现金流入小计838631765.87元，2022年同期为609384864.34元；现金流出小计1304458921.29元，2022年同期为892156565.48元[54] - 2023年第一季度投资活动现金流入小计1135148383.57元，2022年同期为907354794.52元；现金流出小计1501699701.54元，2022年同期为939062242.34元[56] - 2023年第一季度筹资活动现金流入小计422500000.00元，2022年无相关数据；现金流出小计16802915.29元，2022年为5860576.41元[56] - 2023年第一季度现金及现金等价物净增加额 - 426681388.68元，2022年同期为 - 320339725.37元；期末现金及现金等价物余额958836858.18元，2022年为982989225.44元[56] - 2023年第一季度资产总计10217606109.51元，2022年同期为10075201709.44元[65] - 2023年第一季度营业总收入为11.40亿元，2022年第一季度为9.81亿元，同比增长16.16%[66] - 2023年第一季度营业总成本为11.60亿元，2022年第一季度为9.69亿元，同比增长19.66%[66] - 2023年第一季度营业利润为669.64万元，2022年第一季度为2163.58万元，同比下降69.05%[66] - 非经常性损益项目合计金额为823.86万元，所得税影响额为248.53万元，少数股东权益影响额（税后）为29.09万元[69] - 2023年第一季度综合收益总额为1052.35万元，2022年第一季度为21.35亿元，同比下降99.50%[76] 资产项目变动比例 - 交易性金融资产变动比例为50.86%，因购买结构性存款理财产品金额增加[10] - 应收款项融资变动比例为43.41%，因银行承兑汇票收款增加[10] - 预付款项变动比例为88.28%，因预付原燃材料采购款及铁路运输费增加[10] - 开发支出变动比例为222.66%，因研发投入增加[10] 股权结构 - 中国建材股份有限公司持股234,475,104股，持股比例49.03%[22] 公司资产负债数据对比 - 2023年3月31日公司非流动资产合计5,417,334,553.52元，2022年12月31日为5,443,092,495.10元[26] - 2023年3月31日公司流动负债合计2,348,478,634.56元，2022年12月31日为2,416,777,749.49元[26] - 2023年3月31日母公司流动资产合计5,758,434,675.72元，2022年12月31日为5,830,055,815.51元[36] - 2023年3月31日母公司非流动资产合计2,957,522,775.57元，2022年12月31日为2,2953,846,483.51元[36] - 2023年3月31日母公司资产总计8,715,957,451.29元，2022年12月31日为8,783,902,299.02元[36] - 2023年3月31日母公司货币资金867,028,404.36元，2022年12月31日为1,323,397,026.54元[36] - 2023年3月31日母公司交易性金融资产951,661,437.07元，2022年12月31日为630,741,483.59元[36] - 2023年3月31日母公司其他应收款3,878,413,509.59元，2022年12月31日为3,853,992,280.30元[36] - 2023年3月31日流动资产合计48.0027155599亿美元，2022年12月31日为46.3210921434亿美元[47] - 2023年3月31日非流动资产中固定资产为38.2459655724亿美元，2022年12月31日为39.0205443046亿美元[48] - 2023年3月31日流动负债合计21.2825221481亿美元，2022年12月31日为22.0756613147亿美元[37] - 2023年3月31日非流动负债合计4.0525362927亿美元，2022年12月31日为2.2329165671亿美元[49] - 2023年3月31日负债合计27.5373226383亿美元，2022年12月31日为26.4006940620亿美元[49] - 2023年3月31日所有者权益合计74.6387384568亿美元，2022年12月31日为74.3513230324亿美元[49] - 2023年3月31日货币资金为10.0849757592亿美元，2022年12月31日为14.3302661064亿美元[47] - 2023年3月31日交易性金融资产为9.5185518260亿美元，2022年12月31日为6.3093522912亿美元[47] 交易进展 - 截止目前，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成[44] 经营活动现金流入情况 - 2023年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金793315491.82元，2022年同期为549928975.94元；收到的税费返还10321161.09元，2022年同期为1562701.87元[54] 母公司财务关键指标变化 - 2023年第一季度母公司营业收入为294.87万元，2022年第一季度为260.38万元，同比增长13.24%[84] - 2023年第一季度母公司营业利润为1395.69万元，2022年第一季度为21.37亿元，同比下降99.34%[84] - 2023年第一季度母公司净利润为1052.35万元，2022年第一季度为21.35亿元，同比下降99.50%[84] 特定项目金额变化 - 开发支出2023年为276.13万元，2022年为85.58万元，同比增长222.65%[80] - 在建工程2023年为4.82亿元，2022年为4.51亿元，同比增长6.70%[85] 公司业务整合情况 - 2022年4月28日公司审议通过水泥资产内部整合议案，已完成相关股权转让工商变更登记工作[63]

特此公告。 宁夏建材集团股份有限公司董事会 2023 年 4 月 28 日 第一季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步加强与投资者的互动交流，宁夏建材集团股份有限公司（以下简 称"公司"）将参加由宁夏证监局、宁夏上市公司协会与深圳市全景网络有限公 司联合举办的"2023 年宁夏辖区上市公司投资者集体接待日活动"，同时公司 将召开 2023 年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录"全景路演" 网站 (http://rs.p5w.net), 或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演 APP,参 与本次互动交流，活动时间为 2023 年 5 月 11 日(周四)14:00-17:00。届时公司 总裁、财务总监、董事会秘书将在线就公司 2022 年度及 2023 年第一季度业绩、 公司治理、发展战略、经营状况等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流， 欢迎广大投资者踊跃参与! 股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编 ...

财务数据 - 公司2022年度营业总收入达到8,657,625,048.95元，同比增长49.6%[184] - 公司2022年度净利润为578,389,679.96元，较上一年度净利润下降33.3%[185] - 公司2022年综合收益总额为2,206,157,980.17元，较上一年增长721,817,961.17元[188] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为787,473,495.32元，较上一年减少542,723,757.63元[189] - 公司2022年投资活动产生的现金流量净额为-293,434,496.64元，较上一年减少225,096,197.63元[190] - 公司2022年筹资活动产生的现金流量净额为-411,849,702.63元，较上一年减少181,591,622.79元[190] 业务发展 - 公司2022年全资子公司宁夏赛马营业收入86,152.88万元，同比减少8.17%，净利润同比减少93.23%[54] - 公司2022年全资子公司乌海西水实现营业收入同比增加11.56%达到68,097.42万元，净利润同比增加40.73%至4,093.47万元[55] - 公司2022年全资子公司石嘴山赛马实现营业收入同比增加41.03%，净利润同比增加71.78%至3,018.34万元[55] 环保责任 - 公司持续推进绿色发展步伐，加快低碳转型升级，通过设备改造、工艺调整、管理提升等措施取得显著成效[127] - 公司全资子公司中宁赛马向宁夏中宁县疫情防控临时隔离医院捐赠碎石10,000吨，用于临时隔离医院建设[130] - 公司向中国建材“善建公益基金”捐赠人民币360.00万元，用于乡村振兴[131] 公司治理 - 公司根据监管政策变化不断优化完善公司法人治理制度，董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[65] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内持股无变动，薪酬总额为1336.10万元[68] - 公司董事、监事、高级管理人员变动情况包括王玉林辞去总裁职务，蒋明刚接任总裁职务[88] 股权结构 - 公司股东总数为23,524户，前十名股东持股情况显示中国建材股份有限公司持股最多[159] - 公司控股股东中国建材股份计划自2022年3月21日起6个月内通过上交所系统增持公司股份，累计增持金额不低于7,000万元，不超过1亿元[162] - 公司总股本截至2022年12月31日为47,818.10万股，总部地址为宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦[200]

重要内容提示： 问题征集：投资者可于 2023 年 03 月 23 日(星期四) 至 03 月 29 日(星期三)16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 ningxiajiancai@sinoma.cn 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 22 日发布公司 2022 年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年度经营成果、财务状况，公司 计划于 2023 年 03 月 30 日上午 10:00-11:30 举行 2022 年度业绩说明会，就投资者关心的 问题进行交流。 证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2022-013 宁夏建材集团股份有限公司关于召开 2022 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 说明会类型 本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对 2022 年度经营成果及财务指 标的具体情况与投资者进 ...