中国国际金融股份有限公司 签署日期：二〇二四年一月 上海证券交易所： 关于 对《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的 审核中心意见落实函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"）的委 托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。宁夏建 材于 2023 年 12 月 29 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股 吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易申请的审核中心意见落实函》[上证上审（并购重组）〔2023〕75 号]（以下 简称"落实函"）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行 了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本核 ...

关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易申请的审核中心意见落实函之 回复 大华核字>@ 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 'D +XD &HUWLILHG 3XEOLF$FFRXQWDQWV（6SHFLDO *HQHUDO 3DUWQHUVKLS） 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函 之回复 目录 页次 一、 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意 见落实函之回复 1-50 ⼤华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区⻄四环中路 号院 号楼 层 >@ 电话： 传真： ZZZGDKXDFSDFRP 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函 之回复 大华核字[2024]000156 号 上海证券交易所： 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称" ...

股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2024-001 1 公司收到《落实函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，逐项进行了说明和回复，对本次交易相关文件的部分内容进行了修订， 并披露了《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公 司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘 要。 宁夏建材集团股份有限公司 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息 技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易报告书的修订说明 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"或"宁夏建材"）拟通过向 中建材信息技术股份有限公司（以下简称"中建信息"）全体换股股东发行股份 方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司拟 以现金增资方式取得宁夏建材下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水 泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称"本次交易"）。 2023 年 ...

证券代码：600449.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：宁夏建材 宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） | 交易主体 | 公司名称 | | --- | --- | | 合并方 | 宁夏建材集团股份有限公司 | | 被合并方 | 中建材信息技术股份有限公司 | | 重大资产出售交易对方 | 新疆天山水泥股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合 条件的特定对象 | 合并方独立财务顾问 二〇二四年一月 宁夏建材换股吸收合并中建信息及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 交易各方声明 一、宁夏建材声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、 资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上 述承 ...

业绩相关 - 2022年神州数码集团营业收入1158.80亿元，伟仕佳杰控股690.75亿元，联强国际贸易987.30亿元[32] - 2022年中建信息营业收入规模占中国企业ICT市场规模约0.51%，神州数码占国内市场份额约1.1% [33] - 2022年华为中国市场收入4040亿元，面向政企客户ICT需求收入约2500 - 3000亿元，占国内ICT市场份额7% - 9% [33] - 2021 - 2022年中建信息采购额占华为企业业务收入比例分别为12.2%、9.5%，总经销商市场份额超30% [35] - 2023年1 - 6月中建信息ICT增值分销业务毛利率为9.73%，华为业务毛利率为11.17%，非华为业务毛利率为6.58%；2022年分别为7.21%、7.64%、6.27%；2021年分别为8.13%、8.93%、4.86%[56] - 2023年6月30日，中建信息1年以内应收账款金额553970.50万元，占比78.13%；1 - 2年应收账款金额68606.66万元，占比9.68%；2 - 3年应收账款金额35784.67万元，占比5.05%等[61] - 2023年6月30日，中建信息应收账款坏账准备62024.89万元，占比8.75%；2022年12月31日坏账准备62634.25万元，占比6.94%；2021年12月31日坏账准备39399.22万元，占比4.93%[61] - 2021 - 2023年1 - 6月中建信息涉密项目收入分别为14.27亿元、10.05亿元和2.81亿元，占收入比重较高[81] 市场与竞争 - ICT增值分销业务主要合作模式为产品代理模式，下游客户包括终端客户、系统集成商等[7] - 增值分销商市场竞争关键因素包括技术服务能力、客户关系及市场覆盖能力、物流运输能力[13] - 华为企业业务从2010年的58.34亿元增长至2022年的1331.51亿元，达2010年的22倍以上[20] - 中建信息连续14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位，境内企业业务总经销商市场中份额稳定在30%以上[20] - 2022年中国面向政企客户的ICT市场规模约3.6万亿元，2022 - 2026年复合增长率5.7%，2026年有望超4.4万亿元[32] - 2023年超聚变成为国内排名前三位的x86服务器供应商[53] 公司团队与能力 - 中建信息打造了逾1000人的增值分销业务团队，销售工程师占比超60%[22] - 中建信息技术服务人员在全国逾100个城市落地[22] - 2022年末华为全球有员工20.7万人，研发人员11.4万人，占比超55%，雇员费用1769.31亿元，人均薪酬超85万元[39] - 2022年末中建信息有员工1549人，支付给职工及为职工支付现金49493.94万元，人均31.95万元[39] - 中建信息融资能力强，能为供应商提供稳定现金流和配资服务[42] - 中建信息对下游客户管理和维护能力强，助供应商管理下游系统集成商等[44] - 中建信息建立面向国产替代产品的优势渠道，助发展期供应商提升份额[47] - 中建信息细分产品聚焦1 - 2个供应商，与供应商合作紧密[48] 未来展望 - 华为预计2023年销售收入超7000亿元，ICT基础设施业务稳健，终端业务好于预期，数字能源和云业务增长良好，智能汽车解决方案竞争力提升[56] - 预计短期内中建信息华为业务毛利率不会进一步下降，整体毛利率水平具有稳定性[57] - 中建信息逾期应收账款大部分能回款，逾期应收账款整体风险可控[83] - 中建信息2 - 5年长账龄应收账款整体风险可控，若截至2026年末未收回，将全额计提坏账影响业绩承诺期净利润，控股股东按持股比例补偿[99] - 2023年12月中建信息与中科拓达及供应商协商退货3848.03万元，冲回应收账款，其余预计2024年上半年收回[100] - 中建信息与南宁庆余通合作项目预计2024年收回全部应收账款[110] - 中建信息与河南神瑞合作项目预计2024年完成验收并回款[122] - 中建信息与中公路通合作项目2023年10 - 12月回款400万元，剩余2024年收回[131] 新产品与新技术 - 2023年9月华为时隔3年重新推出具备5G通讯能力智能手机，解决高端芯片断供问题，全球手机市场份额回升[56] 市场扩张与并购 - 中国建材集团将在本次交易完成后2年内促使相关股东提案出售宁夏建材水泥业务给天山股份[163] - 中国建材集团拟承诺在本次交易完成后3年内推动宁夏建材出售剩余水泥相关业务给天山股份[164]

联交易申请的审核中心意见落实函》回复的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"或"宁夏建材"）于 2023 年 12 月 29 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于宁夏建材集团 股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募 集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕 75 号）（以下简称"《落实函》"）。上交所对宁夏建材集团股份有限公司换股吸收 合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易 的申请文件进行了审核，并形成了问题，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日披露的《关于公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易收到上海证券交易所审核中心意见落实函的公告》 （公告编号：2023-063）及相关文件。 公司与相关中介机构已按照《落实函》的要求，对相关问题逐项进行了核查、 落实及回复，现将《落实函》 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语 或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾 数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 对《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司 及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的 审核中心意见落实函》回复 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受 宁夏建材集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"宁夏建材"）的委 托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。宁夏建 材于 2023 年 12 月 29 日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股 吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联 交易申请的审核中心意见落实函》[ ...

关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限 公司及重大资产出售并募集配套资金暨 关联交易申请的审核中心意见落实函之 回复 大华核字[2024]000156 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函 之回复 目录 页次 一、 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并 中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售 并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意 见落实函之回复 1-50 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 关于宁夏建材集团股份有限公司 换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出 售并募集配套资金暨关联交易申请 ...

宁夏建材集团股份有限公司、中国国际金融股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律、法规及本所有关规定，本所对宁夏建材集团股份有 限公司（以下简称宁夏建材、上市公司）换股吸收合并中建 材信息技术股份有限公司（以下简称中建信息）及重大资产 出售并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，审核 中心会议讨论形成如下问题，请予落实： 一、请上市公司补充披露 ICT 增值分销的业务特点、影 上海证券交易所文件 上证上审（并购重组）〔2023〕75 号 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合 并中建材信息技术股份有限公司及重大 资产出售并募集配套资金暨关联交易 申请的审核中心意见落实函 响竞争力的主要因素、中建信息的市场份额及排名、相关业 务的稳定性。 二、请上市公司结合中建信息应收账款规模、账龄、坏 账准备计提比例以及逾期客户经营情况、未回款原因、增信 措施等，说明其应收账款是否存在较高的回款风险。 三、根据中国建材集团出具的说明，其将在本次交易完 成后 2 年内，促使相关上市公司股东择机向股东大会提案， 在符合国有资产和证券监管要求 ...

上海证券交易所文件 宁夏建材集团股份有限公司、中国国际金融股份有限公司： 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律、法规及本所有关规定，本所对宁夏建材集团股份有 限公司（以下简称宁夏建材、上市公司）换股吸收合并中建 材信息技术股份有限公司（以下简称中建信息）及重大资产 出售并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，审核 中心会议讨论形成如下问题，请予落实： 一、请上市公司补充披露 ICT 增值分销的业务特点、影 －1－ ─────────────── 上证上审（并购重组）〔2023〕75 号 关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合 并中建材信息技术股份有限公司及重大 资产出售并募集配套资金暨关联交易 申请的审核中心意见落实函 三、根据中国建材集团出具的说明，其将在本次交易完 成后 2 年内，促使相关上市公司股东择机向股东大会提案， 在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将宁夏建材持有 的水泥业务出售给天山股份。请上市公司补充披露：未来将 持有的水泥业务出售给天山股份的具体承诺。 请你公司及时提交重组报告书（上会稿）。 －2－ 上海证券交 ...