昆药集团股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 12 月修订，尚需提交股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结 构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，有效保障全体股 东、特别是中小股东合法权益不受损害，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规 范性文件和《昆药集团股份有限公司章程》的要求，公司建立独立 董事制度，并制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独 立董事应当按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会规定、 证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-086 昆药集团股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 召开会议的基本情况 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 1 月 2 日 9 点 30 分 召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆药集团股份有 限公司管理中心 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年1月2日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 2 日 重要内容提示： 至 2024 年 1 月 2 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-083号 昆药集团股份有限公司 关于追加 2023 年与华润医药日常关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，结合公司的实际情况，追加与华润医药集团有限公司（以下简称"华润 医药集团"）及其附属企业的日常关联交易额度人民币 8,000 万元，具体情况如下： 一、 日常关联交易的基本情况 1、 日常关联交易的审议程序 2023 年 12 月 13 日，公司十届二十次董事会、十届二十次监事会审议通过《关于 追加公司 2023 年与华润医药日常关联交易预估的议案》，关联董事邱华伟先生、颜 炜先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生回避表决该议案；关联监事钟江先生、邵金 锋先生回避表决该议案。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事全 票通过该事项并发表如下独立意见：公司本次日常关联交易属公司及下属子公司日常 生产经营中必要的业务，遵循了公 ...

战略规划与发展方向 - 公司聚焦“四个重塑”，加强“战略 - 组织 - 文化”一致性，推进“十四五”战略研讨与子战略制定，锚定“银发经济健康第一股”，打造三七产业链标杆和“昆中药 1381”精品国药平台，深耕慢病管理领域 [2] - 未来大品种培育和新品种引进计划随“十四五”战略深入明晰，核心产品为潜力产品提供经验，将制定不同推广策略完善产品矩阵，围绕“健康老龄化”需求丰富产品管线 [4] 华润三九带来的变化 - 战略上凝聚共识、明晰目标，按百日、一年、三年融合目标推进工作；业务上借助三九优势推动 CHC 业务融入，开启营销组织变革；精神上发布乐成文化体系，重塑企业文化；管理上借助经验提升运营管理水平，降低费用，提升经营质量 [2][3] - 与三九商道融合，推动“1381”和“777”事业部产品融入，开发市场、合作项目、提升品牌价值，优化商业模式，降低费用、应收风险，提升院外业务盈利能力 [5] 业务协同与竞争解决 - 与华润圣火在三七业务开展协同，联合举办活动，参与投资新设云南省三七研究院有限公司，华润三九将结合市场情况解决同业竞争问题 [3] - 公司医药流通业务与华润医药商业集团有重叠，华润三九计划 5 年内解决同业竞争，将结合市场确定方案和时机 [7] 销售费用与库存管理 - 2023 年前三季度销售费用下降，但营收因结构调整下滑，销售费用率上升，未来将加大品牌投入，引导销售费用结构性调整 [3] - 前三季度推进渠道整合，保持终端库存合理，保障供货稳定，秋冬将结合库存监控调整渠道库存 [5] 营销改革进展 - 开展营销组织变革，成立“1381、1951、777”三个事业部，分别聚焦精品国药、院内严肃诊疗产品、三七口服制剂，为公司发展奠基 [4][5] 财务相关情况 - 2023 年前三季度净利率提升，因聚焦主业优化产品结构、降本增效优化三费，未来将借助华润三九优势提升净利润率 [6] - 对报告期资产清查评估，计提减值准备，加强应收账款和存货管理，降低资金占用成本和风险 [6] 其他业务布局 - 青蒿业务响应“一带一路”倡议，10 月抗疟药双氢青蒿素磷酸哌喹片通过 WHO 预认证，列入采购范围，提升质量管理，全产业链打造青蒿业务 [6] - 参苓健脾胃颗粒开辟补脾差异化竞争细分领域，进行科普教育，开启快消化战略，延伸大健康产品周边 [7] - 公司在三七产业有完整产业链和可溯源管控，昆药血塞通系列有优势，将围绕“健康老龄化”需求做强三七产业 [7] - 前三季度注射用血塞通（冻干）紧抓政策契机，提升市场占有率，未来紧跟政策夯实针剂市场格局 [7][8] 股权激励情况 - 2021 年实施限制性股票激励计划，将于明年结束，后续新激励计划需综合考虑，如有将及时披露 [5]

公司基本情况与业绩 - 2023年前三季度，公司实现营业收入56.11亿元，同比下降9.40%，主要系主动业务调整、优化商业及非主营业务所致 [1] - 2023年前三季度，实现归母净利润3.86亿元，同比增长3.58%；扣非后归母净利润3.11亿元，同比增长19.60%，得益于业务聚焦、产品结构优化和降本增效 [1] 业务发展与战略 - 围绕“四个重塑”，从战略、组织和文化维度推动管理提升，聚焦三七产业链、传承精品国药，深耕慢病和老龄健康领域，锚定“银发经济健康第一股” [2] - 与华润三九融合按百日、一年、三年机制推进，已进入一年融合阶段，聚焦三七产业链和老龄健康领域 [3] - 开启营销组织变革项目，成立“1381、1951、777”三个事业部，分别专注精品国药、院内严肃医疗产品和三七口服制剂 [3] 渠道拓展与市场融合 - CHC板块业务及产品融入三九商道，已完成20个省区一级渠道商整合，客均销量提升，业务提质增速 [3] - 三九商道推动院外市场开拓，带动CHC板块渠道商整合和商业模式优化，产品终端覆盖率和品牌影响力提升 [5] 三七产业链打造 - 主办或承办系列活动，与华润三九等成立云南省三七研究院，为三七产业开发夯实基础 [2] - 前三季度，三七系列产品市占率和渠道触达力提升，血塞通口服产品和核心产品血塞通软胶囊恢复性增长 [2] - 参与三七产业链共链计划，做实循证医学研究，挖掘应用场景，打造三七产品头部品牌，延伸大健康产品 [6] 运营管理与费用控制 - 借鉴华润三九经验，精细化管控提升运营管理水平和组织机制效率，单三季度销售、管理和财务费用双位数优化下降 [2] 投资者问答要点 - “十四五”战略检讨推进，聚焦核心战略，推动子战略落地 [2] - 营收下降因业务结构调整，利润增长因产品结构优化和降本增效 [4] - 净利率提升受降本增效推动，但中药材价格上涨或有成本压力，未来将多举措提升净利率 [4] - 昆中药以参苓健脾胃颗粒等为核心产品，华润三九赋能挖掘品牌内涵、打造国药精品 [4] - 与华润圣火业务协同，参与活动和投资研究院，同业竞争问题将结合市场确定方案和时机 [5] - 前三季度终端库存良性，结合库存监控和业务融合，保持合理库存水平 [6] - 青蒿业务全产业链打造，抗疟药通过WHO预认证，提升国际竞争力和质量管理 [6] - 未来加大品牌投入，将引导销售费用结构性转换，优化销售费用率 [7] - 毛利率提升因聚焦主业、产品结构优化和降本增效，三七价格对核心产品毛利率影响不大 [7]

昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于2023年10月28日发布公司2023年第三季 度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度经营成果、财务状况，公 司计划于2023年11月23日下午14:00-15:00举行2023年第三季度网上业绩说明会，就投资者关 心的问题进行交流。 一、 说明会类型 本次业绩说明会以网络互动方式召开，公司将针对2023年第三季度的经营成果及财务指 标等具体情况与投资者进行交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题 进行回答。 二、 说明会召开的时间、方式 证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-080 号 昆药集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （一）投资者可在2023年11月23日（星期四）下午14:00-15:00，通过互联网登陆上证路 演中心(http://roadshow.sseinfo.com/)，在线参与本次说明会，公司将及时回答投 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-079号 昆药集团股份有限公司关于对外担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 担保情况概述 （1）担保事项履行的相关程序 为支持昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"）旗下全资及控股子公司 2023 年 生产经营及业务发展需要，满足相关下属公司融资担保需求，经公司十届十四次董事 会及 2023 年第二次临时股东大会审议通过，2023 年度由公司及下属子公司为旗下公 司合计不超过人民币 9.52 亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，详见《昆药集 团股份有限公司关于 2023 年度担保计划的公告》（2023-027 号）和《昆药集团股份 有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（2023-030 号）。 （2）担保概况 为支持旗下全资及控股子公司生产经营及业务发展，2023 年 11 月 8 日，在上述 批准范围内公司发生如下担保（单位：万元）： 1 被担保人：保山市民心药业有限责任公司（以下简称"保山民心" ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2023-078号 一、 2015年非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2015]2088 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公 开发行新增股份 53,214,133 股，面值 1 元/股，发行价格 23.49 元/股，共募集资金总额 为人民币 1,250,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费、律师费及其他相关发行费用后 募集资金净额为 1,238,694,785.87 元。上述募集资金已于 2015 年 10 月 26 日存入公司 在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开立的人民币募集资金专户(账号： 134042351630，账户名称：昆药集团股份有限公司)，并经中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021 号《验资报告》。 二、 2015 年非公开发行募集资金存放和管理情况 1、为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者 的合法权益，2013年起公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 ...

公司业务发展 - 公司基本情况中提到公司与华润三九的融合正在稳步推进，百日融合阶段已完成并进入一年融合阶段[7] - 公司启动营销组织变革项目，提升营销组织效率和核心竞争力[7] - 公司发布“乐成”文化体系，引导企业文化发展的内生动力[7] - 公司CHC板块业务已完成20个省区一级渠道商的整合工作，客均销量大幅提升[8] - 公司重点品种在单三季度均实现30%以上的增长，未来将进一步整合商业渠道构建昆药商道[8] - 公司持续聚合各方力量推动三七产业链平台搭建，助力中药产业链高质量发展[8] - 公司三七产品群渠道渗透率和市场占有率稳步提升，核心产品同比增长20%以上[8] - 公司通过WHO预认证，双氢青蒿素磷酸哌喹片获得认证，为国际市场拓展提供支撑[9] - 自主研发的创新药物临床试验积极推进，包括适用于缺血性脑卒中和IDH1基因突变的药物[9] - 多个仿制药项目陆续开展预BE研究，包括精神类用药化学注射剂和口服产品[9] 公司财务状况 - 2023年第三季度营业收入为1,840,225,455.98元，同比下降6.36%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为162,637,753.28元，同比增长4.20%[4] - 公司报告期末普通股股东总数为32,819股，无表决权恢复的优先股股东[10] - 公司股东中无关联关系或一致行动人情况[12] - 公司进行股票激励计划回购并注销，涉及多位离职激励对象持有的限制性股票[13] - 公司股份总数由758,255,769股变更为757,986,969股[13] - 公司财报显示，2023年9月30日，公司流动资产总额为669.83亿元人民币，较2022年底略有下降[17] - 公司应收账款较去年同期增长，达到28.09亿元人民币[17] - 公司固定资产总额为112.49亿元人民币，较去年同期略有下降[18] - 2023年第三季度，公司负债合计为3,881,262,061.63元，较上年同期4,289,436,247.47元有所下降[19] - 营业总收入为5,610,863,771.76元，较上年同期6,192,724,407.85元有所下降[20] - 净利润为396,225,301.95元，较上年同期380,256,659.26元有所增长[21] - 经营活动现金流出小计为5,674,759,077.38和6,381,775,595.10，净现金流量为-36,371,918.28和-115,254,698.60[23] - 投资活动现金流入小计为760,069,554.65和1,718,571,565.45，净现金流量为-217,190,606.07和-140,919,593.89[23] - 筹资活动现金流入小计为811,899,868.25和938,280,000.00，净现金流量为-241,323,365.82和-17,812,947.98[23] - 现金及现金等价物净增加额为-493,080,139.24和-271,515,645.31，期末现金及现金等价物余额为1,056,106,731.59和1,184,221,546.85[24]

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为昆药集团股份有限公司(以下简称"公 司")的独立董事，已于会前获得并审阅了相关议案及材料。本着实事求是的态度，在 认真审查相关资料后，现对公司十届十九次董事会相关事项发表事前认可意见如下： 1、 关于公司参与投资新设公司暨关联交易事项的议案 本次关联交易的定价依据公允合理，交易行为公平、公正、合理。本次参与投资 新设云南省三七研究院有限公司，符合公司战略方向及长远发展需求，不存在损害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项符合《公司法》《证券法》等 有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将该项关联交易事项提交公司董事会 审议。 独立董事：刘珂 辛金国 杨智 关于公司十届十九次董事会相关事项的事前认可意见 昆药集团股份有限公司独立董事 本次参与投资新设云南省三七研究院有限公司，符合公司长远发展需求。本次关 联交易的定价依据公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 在审议上述议案时，公司关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法。因此， 我们同意公司关于参与投 ...