会议主要讨论的核心内容 交易背景和意义 [1][2][3][4] 1) 本次交易是昆耀集团落实国家战略和云南省三期发展规划的重要举措,有助于加快实现公司在三期业务战略性专业化的整合 [1][2][3] 2) 通过收购华润圣火,昆耀集团可以进一步提升在心脑血管疾病治疗领域的竞争优势,增厚未来业绩 [3][4] 3) 本次交易有利于解决华人三九和昆耀集团在雪赛通产品方面的同业竞争问题 [4] 标的公司华润圣火介绍 [5][6][7] 1) 华润圣火是一家集研发、生产、销售为一体的现代化制药企业,在国内软胶囊生产规模和技术领先 [5][6] 2) 华润圣火的核心产品雷雪王牌雪塞通软胶囊具有良好的口碑和品牌影响力 [6] 3) 华润圣火近年来营收和利润保持快速增长,2023年预计营收7.51亿元、净利润2.03亿元 [6][7] 交易方案和整合计划 [7][8][9][10][11][12] 1) 昆耀集团将以自有资金或自筹资金收购华润三九持有的华润圣火51%股权 [7] 2) 交易价格采用收益法评估,定价公允合理 [7][8] 3) 交易完成后,昆耀集团将通过业务模式、渠道、品牌、供应链等方面的协同,推动昆耀集团和华润圣火的整合 [8][9][10] 4) 未来将成立"777"事业部,统一管理和发展两家公司的心脑血管产品线 [55][56][57][58][59] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **源泉(中信建投)提问** 询问交易后续的整合节奏和具体措施 [10][11] **严伟回答** 1) 将采取"竞合"的方式进行整合,即在顶层设计上统一,但在执行过程中保持两支部队的竞争 [10] 2) 整合将分阶段推进,先做顶层设计,后根据里程碑进行具体执行 [10] 问题2 **张诚(海通)提问** 询问交易资金来源和未来是否会收购剩余49%股权 [11][12] **孙志成回答** 1) 主要通过公司自有资金和项目贷款等方式完成本次交易 [11] 2) 目前没有考虑收购剩余49%股权,主要是为了解决同业竞争问题 [12] 问题3 **陈竺(中金)提问** 询问777品牌未来在心脑血管疾病预防等领域的发展规划 [13][14][15][16] **邱华伟回答** 1) 777品牌定位为慢病管理品牌,核心产品为雪塞通和洛泰两款软胶囊 [13][14][15] 2) 未来将通过院内学术推广和院外品牌建设相结合的方式,全面开拓心脑血管疾病预防和治疗市场 [14][15][16] 3) 预计777品牌未来有望实现大幅增长,有望成为公司重要的业绩增长点 [15][16]

报告公司投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [2] 报告的核心观点 - 公司拟以17.91亿元收购华润三九持有的昆明华润圣火药业有限公司51%股权,解决同业竞争问题,打造银发健康产业 [1] - 收购标的华润圣火主要从事血塞通软胶囊等业务,2023年净资产9.95亿元,营收7.5亿元,净利润2亿元,净利率27%,估值合理 [1] - 收购后公司将整合昆药和圣火的血塞通软胶囊业务,有望实现1+1>2,提升产品市场规模和净利率 [1] - 公司未来5年战略规划明确,将通过内生发展和外延扩张实现营收和工业收入的翻番,成为银发健康产业第一股 [1] 公司财务数据总结 - 公司2023-2026年营业收入预计分别为7703/8591/9734/10990百万元,同比增长-6.99%/11.53%/13.30%/12.90% [3] - 公司2023-2026年归母净利润预计分别为445/614/757/967百万元,同比增长16.05%/37.97%/23.35%/27.72% [3] - 公司2023-2026年EPS预计分别为0.59/0.81/1.00/1.28元,对应PE为36.42/26.40/21.40/16.75倍 [3]

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司拟收购华润圣火51%股权，整合加速在即 [1] - 收购完成后有望显著提升公司在三七产业链中的竞争力，同时解决同业竞争问题、巩固市场地位 [1] - 整合优化三七产业链布局，协同助力银发健康产业发展 [3] - 未来收购整合成功后，将有望助推"三七产业"规范发展，进一步将公司打造为三七产业链标杆企业 [3] - 充分发挥两者在产品、渠道、品牌和供应链等方面的协同优势，助力公司心脑血管疾病治疗领域业务规模的不断扩大，增厚"老龄健康-慢病管理"领域业绩 [3] 财务数据总结 - 预计2024-2026年归母净利润为6.11/7.43/8.99亿元，EPS分别为0.81/0.98/1.19元/股 [1] - 当前股价对应PE分别为25.3/20.8/17.2倍 [1] - 2023年实现营业收入7.51亿元，同比增长1.61%；净利润2.03亿元，同比增长0.88% [2]

重要内容提示： 本次交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 10%；同时，公司与关联人 发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，需提交 股东大会审议。 过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司与关联方华润三九、华润圣火发生 1 次交易（不含本次）：2023 年 10 月 27 日，经公司十届十九次董事会和十九次监事 会审议通过，公司与华润三九、华润圣火等关联方共同参与注册成立三七研究院，其 中公司以自有资金出资人民币 4,000 万元，持有三七研究院 40%股权。 需关注的风险事项：本次交易存在医药行业周期变动风险、行业政策及市场环 境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。 一、 对外投资暨关联交易概述 （一）关联交易基本情况 为落实公司战略规划，实现公司三七业务战略性、专业化整合，助力公司打造三 七产业链标杆企业，进一步提升公司在心脑血管领域产品的市场份额，实现将公司打 证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-035号 昆药集团股份有限公司 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的公告 本公司董事会 ...

第四条 昆药集团及公司控股子公司开展对外捐赠活动应当遵循以下原则： （一）一致性原则。公司开展对外捐赠是企业履行社会责任的重要组成部分，是 对企业品牌建设、无形资产培育的长期投资，要结合公司发展战略，紧密围绕企业 文化，确保与企业的战略目标相一致。 （2024年6月7日公司十届二十八次董事会审议通过） 第一章 总则 第一条 为推动昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团""公司"）积极 履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，根据《中华人民共 和国公益事业捐赠法》《公司法》、国务院国资委《关于加强中央企业对外捐赠管 理有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件，特制订本制度。 第二条 本制度适用于昆药集团及公司控股子公司。 第三条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产 赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 第三章 对外捐赠的类型和受益人 （二）自愿无偿原则。公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行 政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。 （三）权责清晰原则。公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名 义对外捐赠，公司对 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-036号 昆药集团股份有限公司 关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除 限售部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 限制性股票回购数量：138,240 股。 限制性股票回购价格：3.50 元/股加上银行同期存款利息之和。（因 2023 年度 利润分配方案尚未实施，将根据最终实际分派情况调整回购价格，最终回购价格以实 际调整后为准。） 2024 年 6 月 7 日，昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开十届二十八次 董事会和十届二十四次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2021 年限制性股票激 励计划已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下： 一、 本激励计划已履行的相关审批程序 1、2021 年 4 月 2 日，公司召开九届三十八次董事会，会议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法 ...

同意：3 票 反对：0 票 弃权：0 票 关联监事钟江先生、邵金锋先生回避表决此议案。 证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-034号 昆药集团股份有限公司十届二十四次监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团"、"公司"）于 2024 年 6 月 7 日以 现场+线上会议方式召开公司十届二十四次监事会会议。会议通知以书面方式于 2024 年 5 月 31 日发出。会议由公司监事会主席钟江先生召集并主持，本次会议应参加表 决监事 5 人，实际参加表决 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议 并通过了以下决议： 1、 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案（详见《昆药集团关于收 购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的公告》） 公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公 司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致 利益，程序合法合规；公司回购股份的 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-037 昆药集团股份有限公司 关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第四次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 不涉及 召开的日期时间：2024 年 6 月 27 日 10 点 00 分 召开地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆药集团股份有 限公司管理中心 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 股东大会召开日期：2024年6月27日 本次股东大会 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-033号 昆药集团股份有限公司十届二十八次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团"、"公司"）于 2024 年 6 月 7 日以现 场+线上会议方式召开公司十届二十八次董事会会议。会议通知以书面方式于 2024 年 5 月 31 日发出。会议由公司董事长邱华伟先生召集并主持，本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式 投票表决，审议并通过以下决议： 1、 关于收购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的议案（详见《昆药集团关于收 购昆明华润圣火药业 51%股权暨关联交易的公告》） 本议案已经公司十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议、十届董事会 审计与风险控制委员会 2024 年第四次会议、十届董事会战略委员会 2024 年第三次会 议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 同意：4 票 反对：0 票 弃权：0 票 关联董事邱华 ...

北京德恒（昆明）律师事务所 关于昆药集团股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的 法律意见 关于昆药集团股份有限公司回购注销 北京德恒(昆明)律师事务所 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见 释 义 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： | 昆药集团、公司 | 指 | 昆药集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 | | | | 划 | | 本次回购注销 | 指 | 回购注销部分限制性股票 | | 《激励计划》 | 指 | 《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票 | | | | 激励计划（草案）》 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | | 《公司章程》 | 指 | 《昆药集团股份有限公司章程》 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 ...