经核查公司独立董事刘珂先生、辛金国先生、杨智先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员不属于《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的 相关人员；未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司 担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中关于独立 董事任职资格及独立性的要求，2023 年度不存在影响独立董事独立性的情况。 昆药集团股份有限公司董事会 2024 年 3 月 22 日 昆药集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等相关规定，昆药集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事刘珂先生、辛金国先生、杨智先生的独立性情况进 行评估并出具如下专项意见： ...

公司概况 - 昆药集团是一家具有六百年历史的中药企业，以三七、天麻等系列产品为核心，拥有深厚的制药经验[8] - 华润三九入主昆药集团，持股28%，有望实现双赢局面，强强联合打造三七产业链标杆[10] 业绩展望 - 预计公司2023-2025年归母净利润为5/7/9亿元，2022-2025年CAGR为31%，给予“推荐”评级[4] - 预计2023-2025年，昆药集团营业收入将达到83/95/109亿元，同比增速分别为0%/15%/15%[55] - 预计2023-2025年，昆药集团的EPS分别为0.70/0.90/1.14元/股，2022-2025年CAGR为31%，给予“推荐”评级[57] 业务发展 - 公司构建了两大主要业务平台，分别是以血塞通为核心的慢病管理平台和昆中药1381精品国药消费平台[2] - 公司成立三大事业部，包括昆中药、KPC·1951和777事业部，以深耕三七系列与昆中药为重点，持续发力口服增长极[17] 产品销售 - 公司口服制剂持续发力，销售收入不断上升，2022年口服剂销售收入为28.9亿元，占公司营业总收入约35%[13] - 血塞通口服产品销售额持续增长，核心产品血塞通软胶囊同比增长20%以上[26] 品牌推广 - 公司线上通过多个媒体渠道设立营销话题，传递品牌理念，扩大品牌曝光度，线下以“每餐一包，四季健脾胃”的形象成为话题单品[41] - 公司携手荣华、万民、一心堂、健之佳、神威大药房等大连锁药店，持续积累消费者规模，加深消费群体的品牌忠诚度[41]

公司基本信息 - 公司股价在2024年2月27日收盘价为20.56元[1] - 公司净资产为5,247百万元，总资产为9,291百万元[2] - 公司股票评级为买入，预计相对同期相关证券市场指数涨幅大于15%[3] 业绩预测 - 公司预计2023-2025年营业收入分别为81.27、92.39、104.70亿元，同比增长分别为-1.9%、13.7%、13.3%[5] - 公司预计2023-2025年归母净利润分别为4.65、6.06、7.47亿元，同比增长分别为21.3%、30.4%、23.3%[5] - 公司2023-2025年营业收入预测分别为81.27、92.39、104.70亿元，同比增长-1.9%、13.7%、13.3%[84] - 公司2025年预计营业收入将达到10470百万元，较2022年增长26.3%[91] - 预计2025年归母净利润将达到747百万元，较2022年增长94.9%[91] - 公司2025年预计ROE将达到11.8%，较2022年提升4.1个百分点[91] 产品信息 - 公司主要产品包括注射用血塞通、血塞通软胶囊、血塞通片、舒肝颗粒、参苓健脾胃颗粒和香砂平胃颗粒[10][11][12][13] - 公司产品包括血塞通软胶囊等口服产品[21] - 公司的血塞通冻干粉针剂销售金额占比达到42%，口服剂型中血塞通软胶囊剂份额为8%[37] 市场情况 - 2022年中国心脑血管疾病中成药销售额超过960亿元[35] - 血塞通及血栓通在脑血管用药销售金额中的占比有所提升[36] - 2023年Q1-3血塞通软胶囊在中国城市实体药店心脑血管中成药TOP20中销售额超过5亿元，位列第五[38] 风险提示 - 公司产品面临市场竞争，可能会面临竞争对手投入加大、低价竞争等风险[87] - 公司成为华润三九控股子公司后，正在经历管理、业务、文化等多方面的融合，整合提效、业务发展存在不及预期的可能性[88] - 中成药行业原材料价格波动可能导致在原材料价格上升的情况下具有毛利率承压的风险[89]

北京德恒 (昆明) 律师事务所 关于昆药集团股份有限公司 回购注销 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票实施情况的 法律意见 昆明市西山区"融城优郡"B5 幢 3-4 层 电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:6500 关于昆药集团股份有限公司 北京德恒(昆明)律师事务所 回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况的法律意见 在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： | 昆药集团、公司 | 指 | 昆药集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 昆药集团股份有限公司 年限制性股票激 2021 | | | | 励计划 | | 本次回购注销 | 指 | 回购注销部分限制性股票 | | 《激励计划》 | 指 | 《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案）》 | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 | | 《公司章程》 | 指 | ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-017号 昆药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步提升昆药集团股份有限公司（简称以下"公司"）规范运作水平，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）《上市公司独立董事 管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章 程》相关条款进行修订，修订情况如下： | 原制度 | 拟修订情况 | | | --- | --- | --- | | | 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文 | | | | 批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记， | | | 第五条 公司经云南省人民政府云政复[1995]112 号文 | 取得营业执照；注册资本 5,818 万元。公司的发起人为昆明 | | | 批准，以发起方式设立；在云南省市场监督管理局注册登记， | ...

| 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 6 | | 第三章 | 股份 6 | | 第一节 | 股份发行 7 | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 股份转让 9 | | 第四章 | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | 股东 10 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 党委 26 | | 第六章 | 董事会 27 | | 第一节 | 董事 27 | | 第二节 | 独立董事 30 | | 第三节 | 董事会 35 | | 第四节 | 董事会秘书 39 | | 第七章 | 总裁及其他高级管理人员 42 | | 第八章 | 监事会 45 | | 第一节 | 监事 45 | | 第二节 | 监事会 46 | | --- | --- | | 第三节 | 监事会决议 47 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 48 | | 第一节 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-016号 昆药集团股份有限公司关于 2024 年度融资额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团"、"公司"）于 2024 年 3 月 4 日召开 公司十届二十三次董事会，审议通过《关于公司 2024 年度融资额度的议案》，根据公 司2024年生产经营情况预测，拟向金融机构申请融资额度不超过人民币364,200万元， 具体如下： 一、申请融资额度情况 公司为满足经营及发展需求，拓展相应融资渠道，公司及下属子公司 2024 年度拟 向金融机构申请融资额度不超过人民币 364,200 万元，最终金额以各金融机构实际审 批的额度为准。 融资主体：昆药集团及控股子公司。 | 14 | 红河州佳宇药业有限公司 | 5,000 | 11,000 | 6,000 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 15 | 昆药商业西双版纳傣医药经营有限公司 | 1,000 | 1,000 | - | ...

昆药集团股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》，结合公司 实际情况制定本规则。 第二条 公司董事会对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会 赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事会会议的参会人员为公 司全体董事及董事会秘书。 公司董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会审议《公司章程》第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议作出决议。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同 意并做出决议，同意董事仍应超过公司全体董事的半数。 公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列 席董事会会议。 第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行 ...

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-012 号 昆药集团股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本次注销股份的有关情况 | 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 872,972 | 872,972 | 年 月 2024 | 3 | 7 | 日 | 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1、公司于 2023 年 6 月 8 日召开十届十六次董事会、十届十六次监事会，2023 年 6 月 29 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于回购并注销 2021 年限制性股票 激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司 2023-042 号《昆药集团关于回购并注 销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》和 2023-046 号《昆药集团 2022 年年度股东大会决议公告》。 公司于 2023 年 8 月 28 日召开十届十七次董事会和十届十七次监事会，2023 年 10 月 18 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购 ...

昆药集团股份有限公司 董事会审计与风险控制委员会实施细则 （2024 年 3 月修订） 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 审计与风险控制委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，且至少有 一名独立董事委员为会计专业人士。 第四条 审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与风险控制委员会设立主任委员会（召集人）一名，由会计专业的 独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第六条 审计与风险控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实 施细则的有关规定补足委员人数。 第七条 审计与风险控制委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络， 会议组织和审议事项落实等工作。 第三章 职责权限 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理层的有效管理，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 ...