担保额度 - 2024年度公司及下属子公司为旗下公司银行融资授信业务提供连带责任担保额度不超6.06亿元[2] - 2024年6 - 26为曲靖康桥、大理辉睿提供担保金额2070万元，累计担保余额7440万元[2] - 曲靖康桥相关担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例1.13%[3] - 大理辉睿相关担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例0.74%[3] - 曲靖康桥、大理辉睿合计担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例1.87%[3] - 截至公告披露日，公司及子/孙公司对外担保余额1.84亿元，占比3.48%[13] - 截至公告披露日，公司对子/孙公司提供的担保余额0.60亿元，占比1.13%[13] - 截至公告披露日，公司及子/孙公司对外担保总额度6.06亿元，占比11.44%[13] 被担保公司情况 - 曲靖康桥资产负债率72.94%，昆药商业持股60%[3] - 大理辉睿资产负债率86.22%，昆药商业持股60%[3] - 曲靖康桥2024年3 - 31资产总额228892894.93元，负债总额166959412.76元[4] - 曲靖康桥2024年1 - 3月营业收入73246423.42元，净利润1612597.38元[5] - 大理辉睿药业注册资本1000万元，昆药商业持有60%股权[6] - 2024年3 - 31，大理辉睿药业资产总额137919826.61元，负债总额118918506.32元[6] - 2024年1 - 3月，大理辉睿药业营业收入43441800.19元，净利润 - 101511.56元[6] 担保合同信息 - 曲靖康桥担保合同金额1350万元，期限2024 - 6 - 26至2025 - 5 - 30[8] - 大理辉睿担保合同金额720万元，期限2024 - 6 - 25至2025 - 5 - 10[8] 其他 - 本次担保为满足2024年度生产经营需要，利于提高融资效率、降低融资成本[10] - 公司十届二十三次董事会审议通过《关于公司2024年度担保计划的议案》并提交股东大会审议[11] - 本次被担保的曲靖康桥、大理辉睿资产负债率超70%，投资者需注意风险[2]

人事变动 - 2024年6月25日公司十届二十九次董事会同意聘任高童、孙成为副总裁[1] 人员信息 - 高童1980年生，博士学历，现任副总裁等职[4] - 孙成1982年生，硕士学位，现任副总裁等职[4]

证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2024-038 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 昆药集团股份有限公司 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024 年 6 月 21 日 (二)股东大会召开的地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号昆药 集团股份有限公司管理中心 2023 年年度股东大会决议公告 审议结果：通过 表决情况： (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东 大会规则》（下称"《股东大会规则》"）及《昆药集团股份有限公司公司章程》 （下称"《公司章程》"）的有关规定，本次股东大会会议由董事长邱华伟先生主 持。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 二、 议案审议情况 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 200 | | --- | --- ...

北京德恒（昆明）律师事务所 关于昆药集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见 北京德恒（昆明）律师事务所 Beijing DeHeng Law Offices (KunMing) 法 律 意 见 昆药集团股份有限公司： 北京德恒（昆明）律师事务所（下称"本所"）作为贵公司的常年法律顾问， 本次指派刘书含、李妍律师出席贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次 股东大会"），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对 贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证 券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东 大会的相关事项出具如下法律意见： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于 2024 年 5 月 31 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2024 年 6 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登 了召开本次股东大会的通知。 云南省昆明市西山区西园路 126 号"融城优郡"B5 幢 3、4 层 电话 ...

交易背景和目标 - 公司收购华润圣火51%股权,解决同业竞争问题,实现三七业务整合[1][2][3] - 通过整合双方资源,加快三七产业链高质量发展,推进云南省三七产业传承创新[8] 交易方案和资金安排 - 交易方案已经董事会审议通过,尚需股东大会审议[2][3] - 交易资金主要来源于公司自有或自筹资金,其中部分通过项目贷款方式实现,融资成本相对较低[3][10] - 收购完成后,华润圣火将成为公司控股子公司,账面7亿现金将补充公司资金[3][10] 整合协同效果 - 在产品、渠道、品牌、供应链等方面实现深度融合,发挥协同优势[11][12] - 通过"学术赋能+品牌打造",带动血塞通软胶囊产品实现较快增长[5][8] - 聚焦慢病管理及老龄健康领域,为银发群体提供全周期健康解决方案[6][8] 财务影响和业绩预期 - 本次交易不会对公司财务费用产生较大影响,现金流和财务成本相对可控[9][10] - 2024年公司业绩目标主要依托于原有业务的内涵式增长[9] - 未来三年,预计华润圣火收入将保持稳定增长[10]

报告公司投资评级 - 报告维持"买入"评级 [9] 报告的核心观点 战略收购华润圣火，外延并购助力公司踏上新台阶 - 昆药拟以17.91亿元收购华润三九持有的昆明华润圣火药业有限公司51%股权 [1][2] - 收购华润圣火后可解决公司与华润三九在血塞通软胶囊上的同业竞争问题，有助于公司整合和优化三七产业链 [3] - 收购将充分发挥昆药与华润圣火在产品、渠道、品牌、供应链等方面的协同优势，助力昆药实现战略目标 [3] 业务板块优化，24Q1扣非净利润稳步增长 - 2024Q1公司实现营收18.53亿元，同比-3.01%，实现扣非归母净利润1.13亿元，同比+9.11% [4] - 公司围绕重点产品进行品牌打造与推广，昆中药参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒营收均实现较快增长 [6] - 公司正式推出"777"全新品牌，将以血塞通口服产品为基础,逐步拓展到健康管理、疾病预防等全系列产品线 [8] 财务数据总结 - 预计2024-2026年公司收入分别为86.47/95.16/104.95亿元，同比增长12.2%/10.1%/10.3% [9] - 预计2024-2026年公司归母净利润分别为6.25/7.75/9.52亿元，同比增长40.6%/24.0%/22.8% [9] - 2023年公司营业收入为7703百万元，归母净利润为445百万元 [11] - 公司2023-2026年毛利率分别为44.8%/49.1%/49.7%/50.6%，ROE分别为8.4%/10.6%/11.6%/12.5% [11]

业绩总结 - 2023年度营业收入770,312.13万元，同比下降6.99%[93] - 2023年度净利润45,414.27万元，同比上升17.82%[93] - 2023年度归属于母公司股东的净利润44,468.00万元，同比上升16.05%[93] - 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为33,511.17万元，同比上升33.45%[93] - 2023年总资产956,538.33万元，较2022年增长1.41%[94] - 2023年资产负债率42.75%，较2022年下降2.73%[94] - 2023年净资产547,656.94万元，较2022年增长6.50%[94] - 2023年净利润率5.9%，较2022年增加1.25%[94] - 经营活动产生的现金流量净额本期数为35,608.32万元，同比增长40.25%[102] - 投资活动产生的现金流量净额本期数为 - 33,921.98万元，同比下降44.59%[102] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数为 - 20,184.10万元，同比下降397.70%[102] 分红情况 - 2023年以757,986,969股为基数，每股派发现金红利0.16元，共计派发现金红利121,277,915.04元[35] - 2023年度以758,127,769股为基数每10股派送现金红利1.6元，合计派发121,300,443.04元[82] - 2023年拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元，合计拟派发现金红利151,422,799.40元，现金分红占净利润比例34.05%[103] 公司治理 - 2023年召开董事会11次，审计与风险控制委员会7次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会3次、战略委员会1次，股东大会4次[34] - 2023年度监事会共召开十次会议[68] 未来展望 - 2024年把握中医药创新及银发经济契机，践行华润“1246”模式，推动高质量发展[60] - 2024年按需召开董事会会议，对重大事项进行决策[65] 新产品和新技术研发 - 立足植物药资源优势和73年研发沉淀积累，对已有植物药产品深挖研究[48] 市场扩张和并购 - 2023年与华润三九等共同成立云南省三七研究院有限公司[47] 其他新策略 - 2023年完成《公司章程》等相关制度的修订完善[36] - 2023年根据最新法规要求修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度[41] - 2023年度内部审计部门对公司集团及所有子公司进行全覆盖内部控制审计[43] - 公司将非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金[124][125] - 昆药集团改聘任毕马威华振为2023年度财务报表及内部控制审计机构[130] - 公司拟参与投资新设云南省三七研究院有限公司[121] - 公司追加2023年与华润医药日常关联交易预估[121] - 公司预估2024年与华润医药日常关联交易[121] 限制性股票回购注销 - 拟对汪磊等5人合计65.7927万股限制性股票进行回购注销，因离职及2022年度业绩考核未达标[127][128][129] - 2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为3.8318359047亿元，以2020年度4.5685622887亿元为基数，增长率低于21%[128]

会议主要讨论的核心内容 公司基本情况 - 昆耀历史悠久,1951年成立,2002年上市,2022年被39%收购 [1][2][3] - 公司业务发展经历三个阶段:早期以植物药为主,后期进入中药注射剂和口服药领域,近年来重点布局777和1381两大业务板块 [4][5][6] - 公司收入结构包括工业收入和商业收入,主要产品有栋杆、雪软、生命线脂肪酶等 [6][7] 公司发展逻辑 - 三九进入后推动公司管理改善,包括品牌运营和渠道管理能力的提升 [7][8][9] - 公司看好777板块(三七口服药)和1381板块(昆中药品牌),未来有较大发展空间 [10][11][12][13] - 公司历史悠久,品牌知名度高,有利于未来发展 [13][14][15] 财务分析 - 2022年公司收入77亿元,其中工业收入42亿元,商业收入33亿元 [35] - 公司未来5年收入有望保持15%左右的增速,利润率有望达到20%以上 [36][37] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问内容** 雪台风的几台序列的影响 [38] **回答内容** 1) 续约是基本前提,成本难以大幅下降 [38][39] 2) 珍宝岛有望重新参与,但不会对价格产生大影响 [39][40] 3) 公司已做一些储备性动作,以保证业务稳定 [40] 问题2 **提问内容** 生活并表的影响 [40] **回答内容** 生活并表会增加公司收入7亿元,利润1亿元左右 [40] 问题3 **提问内容** 对公司未来发展的总体判断 [41][42][43] **回答内容** 1) 公司未来几年处于高成长期,之后进入相对稳定的成长期 2) 公司发展逻辑清晰,路径明确,财务表现可预期 3) 公司值得持续推荐

会议主要讨论的核心内容 公司基本情况 - 昆耀集团历史悠久,1951年成立,2002年上市,后被民企华力集团收购,2022年39集团收购28%股权获得控股权 [1][2][3] - 公司发展经历三个阶段:早期以植物药为主,后转向中药注射剂,近年来重点布局口服和院外业务 [4][5] - 公司收入结构为工业收入约40亿、商业收入约30亿 [6] - 主要产品包括动肝、血软、铁麻醋注射液、昆中药系列等 [6] - 公司也布局化药业务,如玻璃酸钠和阿富汗醇等骨科产品 [7] 公司发展逻辑 - 39集团进入后,公司管理改善是核心逻辑,包括品牌和渠道能力的提升 [7][8][9] - 公司看好777板块(三七口服)和1381板块(昆中药),未来发展潜力大 [10][11][12][13][14] - 昆中药作为中国最老字号,历史悠久有利于品牌建设,但需要进一步提升全国知名度和渗透率 [13][14] 业务发展规划 - 777板块:依托三九品牌运作能力和渠道优势,打造三七大品牌,未来收入有望达35-40亿 [17][28] - 1381板块:以昆中药为核心,发挥品牌历史优势,预计2028年收入可达30亿 [31] - 1951板块:主要产品为动肝、铅码术等,受集采影响相对稳定,预计2028年收入35亿左右 [31][36] - 公司整体工业收入预计2023年达50亿,未来5年保持15%左右增速 [36] 其他 - 雪柴通续约对公司影响有限,公司已做好储备性措施 [38][39][40] - 生活并表对公司收入和利润有一定贡献,收入约7亿、利润约1亿 [41] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问内容** 雪柴通续约对公司的影响 [38] **回答内容** 1) 雪柴通续约是一个续约过程,不会有太大影响 2) 真菌岛可能会参与续约,但不会大幅拉低价格 3) 公司已做好一些储备性措施应对 [38][39][40] 问题2 **提问内容** 生活并表对公司的影响 [41] **回答内容** 1) 生活并表会增加公司收入约7亿、利润约1亿 2) 因为昆耀只持有生活51%股权,所以利润贡献有限 [41]

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司拟以17.91亿元收购华润三九持有的华润圣火51%股权,华润圣火较其财务报表净资产账面价值增值277.65% [1] - 收购华润圣火有利于公司实现三七业务战略性整合,助力公司打造三七产业链标杆企业,进一步提升公司在心脑血管领域产品的市场份额 [2] - 公司制定五年战略发展规划,聚焦精品国药、老龄健康-慢病管理两大核心业务领域,力争2028年末实现营业收入翻番,工业收入达到100亿元 [3] 财务数据总结 - 预计公司2024-2026年归母净利润为5.76/7.77/10.11亿元,当前股价对应2024-2026年PE为27/20/15倍 [4] - 公司2023年实现营业收入7.51亿元,同比增长1.61%;净利润2.03亿元,同比增长0.88% [2]