公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，经原国家经济贸易委员会批准设立 [1] - 公司于2004年5月26日经中国证监会核准首次公开发行33,000,000股普通股，并于2004年6月16日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为上海现代制药股份有限公司（英文名称：Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co., Ltd.），注册地址为上海市浦东新区建陆路378号 [2] - 公司注册资本为人民币1,341,172,692元，为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设立党委，党委成员5至9人，设党委书记1名、副书记1-2名，党委发挥领导作用 [5] - 董事会由9名董事组成，其中1名为职工代表董事，独立董事占比不低于1/3 [120] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，每年需进行独立性自查 [140][139] 股东权利与义务 - 股东享有表决权、利润分配权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册等文件 [15] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [45] - 控股股东、实际控制人需维护公司独立性，不得占用公司资金或进行非公允关联交易 [50] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括修改章程、公司合并分立、重大资产交易（超过总资产30%）等 [90] - 董事会审议重大交易的标准为交易金额占净资产10%以上或利润占净利润10%以上 [123] - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可，重大关联交易需股东会批准 [124][144] 股份管理 - 公司成立时发行普通股54,191,940股，主要发起人为上海医药工业研究院等机构 [7] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [37] 信息披露与合规 - 董事会需对注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [122] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计核查，需经全体独立董事过半数同意 [142] - 公司需及时披露股东会、董事会决议，会议记录保存期限不少于10年 [137][86]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构，保护中小股东权益，促进规范运作 [1] - 独立董事需履行忠实与勤勉义务，独立参与决策、监督制衡并提供专业咨询 [2] - 独立董事应不受公司及主要股东、实际控制人影响，每年进行独立性自查 [3][6] 独立董事任职条件 - 候选人需具备5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验 [4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务全职工作等条件之一 [9] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、控股股东关联方任职人员、重大业务往来方等 [6][7] - 独立董事最多兼任3家境内上市公司职务，确保履职精力 [8] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需采用累积投票制选举 [10][14] - 提名前需核实候选人资质、独立性及无不良记录（如36个月内受证监会处罚等） [11][7] - 交易所对候选人有异议的不得提交股东大会，已提交的需取消提案 [13] 职权与履职要求 - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经全体独立董事过半数同意 [22][10] - 需对关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项发表独立意见并披露 [23][28] - 每年现场工作时间不少于15日，通过多种方式履职并保存工作记录至少10年 [29][30] 保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其聘请专业机构的费用 [43][49] - 独立董事可向证监会和交易所报告履职受阻或公司未披露的重大事项 [48][27] - 公司应给予适当津贴，可购买责任保险（除违法违规行为导致的责任外） [50][51] 会议与沟通机制 - 独立董事专门会议审议特别职权事项，采用一人一票表决制 [37][41] - 需建立与中小股东沟通机制，冲突时主动维护公司整体利益 [31][32] - 年度述职报告需涵盖履职详情，并于股东大会通知时披露 [34][14]

总则 - 公司制定本实施细则旨在完善治理制度并维护中小股东利益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[2] - 累积投票制定义：股东所持每一有效表决权股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，可集中或分散投票[3] - 选举两名以上非独立董事或独立董事时必须采用累积投票制，仅选举一名时不适用[3] 董事选举及投票 - 股东会通知需明确说明采用累积投票制，会议主持人应告知投票方式，董事会秘书负责解释选票填写方法[4] - 独立董事与非独立董事实行分开投票，票数计算方式为持股数乘以应选人数[4] - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数，多轮选举需每轮重新计算[4] - 股东投票时仅投同意票，可集中或分散投票，但总票数不得超过累积表决票数[4] 董事的当选 - 投票结果合并现场与网络投票数据后以股东会决议公告[5] - 董事当选需满足得票数超过出席股东所持有效表决权股份的1/2，按得票顺序确定[5] - 得票相同且影响当选人数时需进行第二轮选举，若仍无法决定则另行召开股东会[5] - 当选董事人数不足法定最低要求时，需在2个月内再次召开股东会补选[5] 附则 - 实施细则中"以上"含本数，"多于""少于"不含本数[6] - 实施细则与法律法规冲突时以国家规定及《公司章程》为准[6] - 本规则由董事会解释修订并经股东会审议生效[6]

董事选举制度 - 选举两名以上非独立董事或独立董事采用累积投票制，一名时不适用[3] - 选举董事可实行等额或差额选举[4] - 董事任期不实施交错任期制[3] 选举流程 - 股东会通知明确累积投票制，主持人告知股东，置备选票并说明投票方法[5][6] - 独立董事、非独立董事分开投票，投票权数为股份数乘以应选人数[6] - 累积表决票数按股份数与选举人数之积计算，多轮选举重新算[6] - 股东只投同意票，投票总数超表决票数无效[6] - 统计现场与网络投票结果，公告候选人得票情况[8][9] 当选规则 - 董事按得票多少当选，得票数超出席股东有效表决权股份1/2[9] - 当选人数不足需二轮选举，仍不足2个月内再开股东会[9]

公司基本信息 - 公司2004年5月26日核准发行3300万股普通股，6月16日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为13.41172692亿元[9] - 公司成立时发行普通股总数为5419.194万股，占当时发行在外普通股总数的100%[17] 股权结构 - 上海医药工业研究院持股3876.1327万股，持股比例71.53%[17] - 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司持股644.4513万股，持股比例11.89%[17] - 上海广慈医学高科技公司持股350万股，持股比例6.46%[17] - 上海高东经济发展有限公司持股298.61万股，持股比例5.51%[17] - 上海华实医药研究开发有限公司持股250万股，持股比例4.61%[17] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[25] - 持有5%以上股份的股东、董事等6个月内买卖股票，收益归公司[25] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[42][43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事，独立董事应占1/3以上[76] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知；临时会议提前5日通知[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 最近3年以现金方式累计分配利润不少于最近3年年均归属上市公司股东净利润的30%[109] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[114] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[116]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、经济、财务、管理等工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[6] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] 独立董事提名与比例 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[9] 独立董事任期与履职 - 连续任职时间不得超过6年[10] - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[11] - 因辞任或被解职致比例不符，60日内完成补选[11] - 每年现场工作时间不少于15日[16] 独立董事工作记录 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 专门会议会议记录至少保存10年[22] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数同意[14] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交审议[14] 独立董事会议相关 - 专门会议提前3天通知并提供资料[21] - 由过半数推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[21] - 表决实行一人一票，方式有举手或投票[22] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 董事会秘书确保信息畅通和资源充足[24] - 保障知情权并定期通报运营情况[25] - 重大复杂事项审议前可组织参与论证[26] 独立董事履职保障 - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[27] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[26] 独立董事津贴与保险 - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[28] - 可为购买责任保险，违规导致责任除外[28] 主要股东定义 - 指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[30]

产品情况 - 公司阿奇霉素干混悬剂通过仿制药质量和疗效一致性评价[1] 市场数据 - 2024年阿奇霉素干混悬剂全国公立医疗机构及城市药店销售额为14.75亿元[2] 研发投入 - 公司开展阿奇霉素干混悬剂项目累计研发投入约1737.25万元[3] 未来展望 - 通过一致性评价利于产品未来市场拓展和销售[4] - 该事项目前对公司经营业绩无重大影响[4]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] - 协议生效后或过去12个月内存在关联人情形的视同关联人[5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[7] - 与关联法人交易占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议披露[7] - 与关联人交易占净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并股东会审议[8] - 公司为关联人担保，经非关联董事同意并股东会审议[8] - 公司为控股股东等担保，对方应提供反担保[8] - 未达标准关联交易，经理层批准后可直接实施且无需披露[9] 协议相关规定 - 金融服务协议超3年每3年重新审议披露[20] - 与关联人签超1年金融服务协议，财务公司有风险需重签协议并股东会审议[16] - 日常关联交易协议期限超3年每3年重新审议披露[19] 其他交易规定 - 向关联人购买资产溢价超100%，未提供盈利担保需说明原因[23] - 连续12个月内关联交易按累计计算原则计算金额[25] 表决回避原则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[26] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[26] 日常关联交易处理 - 已执行日常关联交易协议主要条款未变在年报和半年报披露[19] - 首次发生日常关联交易按总金额履行审议程序，无金额提交股东会审议[19] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新审议[19] 特殊情况处理 - 部分关联交易可免于审议和披露[28] - 关联交易应避免非经营性资金占用，明确解决方案[28] - 与关联人委托理财，使用期限不超12个月，交易金额不超额度[29] - 关联交易涉及有条件金额，以预计最高金额为成交价[29] 定价与管理 - 关联交易要签书面协议，定价应公允，参考多种价格[32] - 无法按原则定价需披露原则方法并说明公允性[31] - 公司应防止关联人干预经营[32] 准则相关 - 本准则与其他规定冲突时，以法律法规和章程为准[34] - 本准则由董事会解释修订，股东会审议通过后生效[34]

会议信息 - 股东大会召集人为公司董事会，2025年6月6日发布会议通知[7] - 现场会议于2025年6月26日13:30在上海浦东新区建陆路378号公司B1楼五楼会议室召开[7] - 网络投票时间为2025年6月26日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[8] - 股权登记日为2025年6月19日，出席股东及授权代理人377名，代表股份795,719,800股，占公司有表决权股份总数的59.3301%[9] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告的议案》同意票数794,152,445股，占比99.8030%[12] - 《2024年度监事会工作报告的议案》同意票数794,151,445股，占比99.8029%[12] - 《2024年度报告及年报摘要的议案》同意票数794,154,345股，占比99.8032%[12] - 《2024年度财务决算报告的议案》同意票数794,130,845股，占比99.8003%[14] - 《2025年度财务预算报告的议案》同意票数793,730,745股，占比99.7500%[15] - 《2024年度利润分配预案的议案》总同意票数794,146,945股，占比99.8023%，中小投资者同意票数60,354,950股，占比97.4601%[16] - 中小投资者对关联交易议案表决，同意票数38325110，占比89.4206%，反对票数4383055，占比10.2265%，弃权票数151200，占比0.3529%[18] - 拟与国药集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》暨关联交易议案，总表决同意票数36372584，占比84.7858%，中小投资者同意票数36352584，占比84.8182%[18] - 申请综合授信议案表决，同意票数794740545，占比99.8769%，反对票数833155，占比0.1047%，弃权票数146100，占比0.0184%[19] - 续聘2025年度会计师事务所议案表决，总同意票数794238545，占比99.8138%，中小投资者同意票数60466550，占比97.6403%[20] - 未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案表决，总同意票数794289445，占比99.8202%，中小投资者同意票数60517450，占比97.7225%[20] - 2025年中期分红安排议案表决，总同意票数794343345，占比99.8270%，中小投资者同意票数60571350，占比97.8096%[20][22] - 修订《公司章程》暨取消监事会并废止相关议事规则议案表决，同意票数788269969，占比99.0637%，反对票数7302531，占比0.9177%，弃权票数147300，占比0.0186%[22] - 修订《累积投票制实施细则》议案表决，同意票数788359069，占比99.0749%，反对票数7195231，占比0.9042%，弃权票数165500，占比0.0209%[23] - 选举董事议案，邢永刚得票数786997550，占比98.9039%，中小投资者得票数53245553，占比85.9800%；祝林得票数786580807，占比98.8515%，中小投资者得票数52828810，占比85.3070%[26] - 修订《关联交易准则》议案表决，同意票数788369469，占比99.0762%，反对票数7197031，占比0.9044%，弃权票数153300，占比0.0194%[25]

会议信息 - 2025年6月26日在上海浦东新区召开年度股东大会[4] - 377名股东和代理人出席，持有表决权股份795,719,800股，占比59.3301%[4] - 5名在任董事4人出席，3名在任监事2人出席[6] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票数794,152,445，占比99.8030%[8] - 2025年度财务预算报告同意票数793,730,745，占比99.7500%[9] - 2025年度日常关联交易预计议案同意票数38,365,110，占比89.4305%[9] - 拟与国药集团签《金融服务协议》同意票数36,372,584，占比84.7858%[10] - 申请综合授信议案同意票数794,740,545，占比99.8769%[10] - 2024年度利润分配预案同意票数60,354,950，比例97.4601%[14] - 续聘2025年度会计师事务所同意票数60,466,550，比例97.6403%[14] - 未来三年股东回报规划同意票数60,517,450，比例97.7225%[14] - 2025年中期分红安排议案同意票数60,571,350，比例97.8096%[15] 董事选举 - 选举邢永刚为董事得票数786,997,550，占比98.9039%[13] - 选举祝林为董事得票数786,580,807，占比98.8515%[13] 其他 - 议案七、八关联股东752,820,435股回避表决[16] - 律师见证2024年年度股东大会决议合法有效[17]