会议信息 - 公司第十一届监事会第十一次会议8月14日发通知，8月25日召开[2] - 应到会监事3名，实到会监事3名[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告》全文及摘要[3] - 审议通过募集资金存放与使用专项报告[3] - 审议通过募投项目结项及补充流动资金议案，待股东大会审议[4] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[4]

会议安排 - 董事会会议2025年8月14日通知，8月25日召开[2] - 拟于2025年9月23日召开2025年第二次临时股东大会[12] 议案审议 - 《公司2025年半年度报告》等多项议案审议通过，部分尚需股东大会审议[3][4][5][6][11][12][13] 人员变动 - 独立董事林立辞职，提名蒋维为候选人[11] 蒋维信息 - 蒋维1967年1月出生，毕业于中共江阴市委党校经济管理专业[16]

财务表现：收入和利润（同比/环比） - 营业收入100.8亿元，同比下降13.97%[22] - 公司上半年营业收入100.80亿元，同比减少13.97%[36] - 营业收入100.80亿元同比下降13.97%[42] - 营业收入从117.16亿元降至100.80亿元，下降14.0%[120] - 营业收入同比下降33.5%至151.58万元[123] - 归属于上市公司股东的净利润亏损2.71亿元，同比增亏[22] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损2.79亿元，同比增亏[22] - 利润总额亏损3.4亿元，同比增亏[22] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.71亿元[36] - 公司净利润亏损2.71亿元，同比扩大90.9%[121] - 营业利润亏损3.39亿元，同比扩大93.3%[121] - 基本每股收益为-0.0695元/股，上年同期为-0.0364元/股[24] - 稀释每股收益为-0.0715元/股，上年同期为-0.0261元/股[24] - 基本每股收益-0.0695元/股，同比恶化91.0%[121] - 加权平均净资产收益率为-4.81%，较上年同期减少2.53个百分点[24] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-4.95%，较上年同期减少2.70个百分点[24] - 综合收益总额为负5199.53万元[142] - 2024年半年度综合收益总额为负4964.61万元[143] 财务表现：成本和费用（同比/环比） - 营业成本101.43亿元同比下降12.91%[42] - 财务费用1.87亿元同比上升102.75%因汇率波动导致汇兑损失增加[42][43] - 财务费用从0.92亿元增至1.87亿元，增长103.2%[120] - 利息费用从1.38亿元降至1.25亿元，下降9.3%[120] - 财务费用4882万元，同比增长5.8%[123] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额12.94亿元，同比由负转正[22] - 经营活动现金流量净额12.94亿元同比转正主要因销售收支净额及税费返还增加[42][43] - 经营活动现金流量净额12.94亿元，同比改善928.3%[125] - 销售商品收到现金117.72亿元，同比下降7.6%[125] - 收到的税费返还2.82亿元，同比增长175.4%[125] - 投资活动现金流入同比减少63.4%至5421万元[126] - 购建固定资产等长期资产支付现金同比下降65.3%至6.495亿元[126] - 投资活动现金净流出6.764亿元同比改善60.9%[126] - 筹资活动现金流入同比下降16.2%至52.24亿元[126] - 偿还债务支付现金同比上升46.2%至33.46亿元[126] - 取得借款收到现金31.31亿元同比下降21.6%[126] - 期末现金及现金等价物余额44.73亿元同比减少64.9%[126] - 母公司经营活动现金流量净额激增1579%至2.896亿元[128] - 母公司投资支付现金2.7427亿元主要用于股权投资[129] 资产和负债状况 - 归属于上市公司股东的净资产55亿元，较上年度末下降4.69%[23] - 总资产189.9亿元，较上年度末增长2.07%[23] - 存货28.78亿元同比上升57.89%占总资产15.16%[46] - 固定资产43.36亿元同比上升47.63%因在建工程转固[46] - 未分配利润0.76亿元同比下降78.12%因本期亏损[46] - 应付账款32.16亿元同比上升31.90%因采购材料增加[46] - 公司总资产1898.96亿元，总负债1348.97亿元，资产负债率71.04%[109] - 货币资金12.29亿元，较期初10.84亿元增长13.4%[112] - 应收账款35.80亿元，较期初47.02亿元减少23.9%[112] - 存货28.78亿元，较期初18.23亿元增长57.8%[112] - 短期借款23.30亿元，较期初27.13亿元减少14.1%[113] - 应付账款32.16亿元，较期初24.38亿元增长31.9%[113] - 长期借款22.06亿元，较期初17.46亿元增长26.3%[113] - 应付债券22.80亿元，较期初22.44亿元增长1.6%[113] - 未分配利润0.76亿元，较期初3.47亿元下降78.1%[114] - 公司总资产从967.33亿元增至1029.33亿元，增长6.4%[117][118] - 长期股权投资从939.00亿元增至965.43亿元，增长2.8%[117] - 其他应收款从2.37亿元激增至5.91亿元，增长149.3%[116] - 流动负债从131.10亿元增至194.64亿元，增长48.5%[117] - 应付债券从224.38亿元增至228.01亿元，增长1.6%[117] - 货币资金从5.37亿元增至6.16亿元，增长14.6%[116] - 未分配利润亏损从1.17亿元扩大至1.69亿元[118] - 公司2025年上半年期末所有者权益合计为6,118,483,583.79元，较期初减少51,698,401.17元[141] - 公司2025年上半年未分配利润减少51,995,291.08元，期末余额为-116,649,145.68元[141] - 公司2025年上半年实收资本增加118,207.00元，期末余额为3,896,513,177.00元[141] - 公司2025年上半年资本公积减少58,307.00元，期末余额为408,226,755.54元[141] - 公司2024年期末所有者权益合计为5,499,950,790.84元，较期初减少165,106,249.17元[135] - 公司2024年未分配利润减少141,927,019.81元，期末余额为75,892,261.28元[135][137] - 公司2024年专项储备增加18,601,934.16元，期末余额为39,376,421.94元[135][139] - 公司2024年其他综合收益增加23,335,857.48元，期末余额为39,376,421.94元[135][137] - 公司2024年实收资本增加8,939.00元，期末余额为3,896,353,911.00元[139] - 公司2024年资本公积减少4,409.77元，期末余额为408,305,314.83元[139] - 所有者投入和减少资本净增加29.69万元[142] - 本期期末所有者权益合计为60.67亿元[142] - 2024年半年度所有者权益减少729.60万元[143] - 2024年半年度期末所有者权益合计为61.84亿元[144] - 实收资本为38.96亿元[144] - 未分配利润为负6680.12万元[144] - 合并所有者权益减少2.707亿元主要因未分配利润下降[131] 业务运营与市场环境 - 2025年上半年中国PET瓶片设计产能达2,168万吨/年[30] - 2025年上半年国内PET瓶片产量约为871万吨，同比增长16.6%[30] - 2025年1-6月PET瓶片消费量约为790万吨，低于国内产量[31] - 2025年上半年PTA新增产能250万吨，中国总产能达8851.50万吨[33] - PTA上半年累计产量3593万吨，同比增长3.60%[33] - PTA装置开工率均值同比上涨[33] - 上半年PTA出口量同比减少[33] - 瓶级聚酯切片主要原料为PTA和MEG，PTA原料为PX[33] - 热电业务燃煤成本为主要生产成本组成部分[34] - 公司通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001体系认证[38] - PTA产品为郑州商品交易所交割免检品牌[38] - 公司产品原料成本受国际原油价格波动影响显著[54] - 公司存在300万吨瓶级聚酯切片新增产能消化风险[56] - 公司外币结算主要以美元为主面临汇率波动风险[55] 子公司表现 - 江苏海伦石化有限公司总资产150.3亿元，营业收入69.3亿元，净亏损1.36亿元[53] - 江苏兴业塑化有限公司总资产70.1亿元，营业收入56.4亿元，净亏损7269万元[53] - 江阴新源热电有限公司实现营业利润3963万元，净利润2995万元[53] 投资与融资活动 - 衍生品投资期末账面价值2863.86万元公允价值变动收益195.71万元[51][52] - 认购私募基金1000万元出资占比50%[50] - 公司回购股份2976万股占总股本0.76%，耗资3937万元[57] - 增持主体增持1638.8万股占总股本0.42%，金额2276万元[57] - 公司通过发行可转换债券募集资金净额为248,747.74万元人民币[86] - 截至报告期末累计投入募集资金总额为201,865.73万元人民币，整体投入进度达81.15%[86] - 江阴兴佳新材料项目累计实现销售收入1,355,205.59万元人民币，本期实现销售收入249,941.21万元人民币[87] - 江苏兴业塑化项目本期实现销售收入112,742.83万元人民币，预计2025年5月投产[87] - 江阴兴佳新材料项目募集资金投入进度为74.87%，累计投入97,333.49万元人民币[87] - 江苏兴业塑化项目募集资金投入进度为88.03%，累计投入104,532.24万元人民币[87] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为47,200.00万元人民币[89] - 报告期内可转换债券累计转股数量为118,207股，总股本增至3,896,631,384股[93][94] - 截至2025年6月30日累计转股金额达881,000元人民币，转股数为291,708股[95] - 公司发行可转换公司债券总额25亿元，证券代码110092[101] - 可转债转股期自2023年7月12日至2029年1月5日，转股价格3.02元/股[102] - 期末可转债持有人数为15,876人[103] - 北京风炎投资管理有限公司持有可转债4.99亿元，占比19.97%[103] - 报告期内可转债转股金额35.7万元，转股数118,207股[106] - 累计转股数291,708股，占转股前总股本0.0075%[106] - 尚未转股可转债余额24.99亿元，占发行总量99.9648%[106] - 三房转债转股价格调整为3.02元/股[108] - 资产减值损失亏损391.75万元，同比改善93.6%[121] - 投资收益505.56万元，同比改善190.1%[121] 公司治理与承诺 - 公司注册地址及办公地址均为江苏省江阴市周庄镇三房巷村[18] - 公司股票简称三房巷，代码600370，可转债简称三房转债，代码110092[20] - 报告期指2025年1月1日至2025年6月30日[12] - 半年度利润分配预案为不分配不转增 每10股送红股0股 每10股派息0元 每10股转增0股[61] - 纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量为7个[62] - 实际控制人及其一致行动人承诺解决同业竞争和关联交易问题 承诺期限至2024年11月18日[65] - 收购完成后股份锁定18个月不得转让[66] - 承诺于2019年12月1日前已接受的PTA及瓶级聚酯切片订单在交易完成前全部销售完毕[67] - 自2019年12月1日起不再新增第三方PTA及瓶级聚酯切片销售订单[67] - 海伦石化PX和MEG采购将全部直接来自第三方不再通过关联方[67] - 承诺在符合条件时将长丝、短纤、纤维级聚酯切片和PBT树脂生产企业整体注入上市公司[67] - 保证标的公司股权权属清晰无质押冻结等权利限制[67] - 承诺保持上市公司财务独立拥有独立核算体系和银行账户[66] - 保证上市公司资产独立完整不存在资金占用情形[66] - 承诺避免同业竞争不从事与三房巷主营业务相同业务[66] - 若违反承诺将依法承担赔偿责任[66] - 三房巷集团承诺赔偿海伦石化因土地使用权及建筑物瑕疵导致的经济损失[68] - 三房巷集团承诺承担海伦石化因租赁物业瑕疵导致的罚金及损失补偿[68] - 三房巷集团承诺赔偿未披露的海伦石化潜在瑕疵及风险造成的上市公司损失[68] - 上市公司及实际控制人承诺对提供信息的真实性、准确性及完整性承担法律责任[68] - 实际控制人及高管涉嫌信息披露违规时股份将被锁定并用于投资者赔偿[69] - 实际控制人及关联企业承诺保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构独立性[69] - 关联交易承诺遵循公平合理及市场定价原则避免非公允交易[69] - 承诺严格履行关联交易决策程序及信息披露义务[69] - 上述承诺自2020年6月12日起生效且长期有效[68][69] - 承诺有效期至关联关系终止时失效[69] - 公司确保资产独立，合法拥有完整经营性资产，不违规占用资金、资产及其他资源[70] - 公司管理层专职工作并领取薪酬，不在控股股东其他企业担任除董事、监事外职务[70] - 公司建立独立财务部门及核算体系，配备专职财务人员，开立独立银行账户[70] - 公司拥有独立法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会独立行使职权[70] - 公司股份质押均为银行融资提供担保增信，截至2020年6月12日无债务逾期或违约[71] - 若控制权因质押受影响，公司将追加保证金、抵押物或现金清偿以维护稳定性[71] - 控股股东承诺不占用上市公司资金，若违规将按同期贷款利率三倍支付利息[71] - 控股股东于2001年6月13日签署非竞争协议，不开展与公司业务竞争的业务[71] - 全体股东于2002年7月12日承诺承担潜在税收处罚风险及可能造成的全部损失[71] - 全体股东确认1994年至2001年出资的真实性和有效性，承认历史不规范行为[71] - 卞永洪承诺12个月内不减持2022年8月3日增持的100股公司股票[73] - 全体股东2002年承诺承担同股不同价可能产生的风险[72] - 公司董事及高管承诺薪酬制度与填补回报措施挂钩[72] - 实际控制人承诺不干预公司经营及不侵占公司利益[72] - 控股股东承诺遵守可转债发行期间的监管新规[72][73] 关联方交易与担保 - 截至2024年12月31日公司应收账款关联方组合余额为438,003.24万元[75] - 截至报告出具日公司应收账款关联方组合余额降至286,902.55万元[75] - 截至2025年6月30日公司应收账款关联方组合余额为344,608.83万元[76] - 审计报告强调事项涉及关联方应收账款438,003.24万元[75] - 公司加强对业务部门销售回款率的考核力度[75] - 公司为控股股东三房巷集团提供担保总额为人民币6亿元，其中一笔6亿元担保已履行完毕[84] - 公司报告期末对外担保余额（不包括对子公司）为人民币6亿元[84] - 公司报告期末对子公司担保余额为人民币77,631.341万元[85] - 公司担保总额（包括对子公司）为人民币83,631.341万元[85] - 公司担保总额占净资产比例为152.06%[85] - 为股东及关联方提供担保金额为人民币6亿元[85] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为人民币56,131.587万元[85] - 上述高风险担保金额合计为人民币62,131.587万元[85] - 报告期内对子公司担保发生额合计为人民币11,431.739万元[85] - 公司无逾期担保及未承担连带清偿责任情况[84][85] 项目进展与产能建设 - 兴业塑化年产150万吨绿色多功能瓶片项目于2025年5月投产[57] - 海伦石化320万吨PTA技改项目稳步建设中[57] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益及处置损益为9,648,134.69元[27] - 政府补助金额为775,661.42元[27] - 非经常性损益合计金额为7,752,060.73元[28] 公司历史与股本变动 - 公司注册资本初始为1.03亿元[145] - 公司股票代码为600370[147] - 2006年9月以股本15,826万股为基础每10股转增8股 总股本增至28,486.80万股[148] - 2007年6

募资情况 - 2023年公开发行可转债募资25亿，净额24.8747735849亿元[4] 募投项目 - 江阴兴佳150万吨项目拟结项，江苏兴业150万吨项目2025年5月投产[5] - 两项目承诺及调整后投资总额分别为13亿和11.874774亿元[5] 资金使用 - 2024年12月同意用不超4.8亿闲置募资补流，2025年6月30日余额4.72亿[8] - 江阴兴佳项目截至2025年6月30日累计投入9.733349亿元，节余3.280228亿拟永久补流[9] 项目进展 - 江阴兴佳项目2023年7月投产，2024年产能达150万吨[11] 审议情况 - 2025年8月25日召开董监事会审议议案[15] - 事项需提交股东大会审议，董监同意保荐无异议[15][16]

融资情况 - 公司公开发行可转换公司债券 2500 万张，募集资金总额 25 亿元，净额 24.8747735849 亿元[1] 项目进展 - 江阴兴佳 150 万吨绿色包装新材料项目拟结项，江苏兴业 150 万吨多功能瓶片项目预计 2025 年 5 月投产[2][3] 资金使用 - 截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金初存 24.9 亿元，余额 1223.546728 万元[5] - 2024 年 12 月 18 日起不超 4.8 亿闲置资金补流，截至 2025 年 6 月 30 日余额 4.72 亿元[6][7] 项目资金 - 江阴兴佳项目累计投入 9.733349 亿元，节余 3.280228 亿元[8][9] - 项目设备节省成本约 5777 万元，部分供应商款自付 1.2133 亿元[10] - 项目部分尾款及质保金 9376.31 万元未付，募集资金利息收入 135.77 万元[8][9] 资金安排 - 公司拟将节余 3.280228 亿元永久补流，需股东大会审议[11][13] - 保荐机构认为事项合规，无异议[15]

审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 每年度结束后提交内部审计工作报告[7] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[14] 审计工作内容 - 审查评价与财务报告和信息披露事务相关内控[11] - 审计重大对外投资关注审批程序等内容[12] - 审计重大购买和出售资产关注审批程序等[13] - 审计对外担保关注审批程序、担保风险等[13] 审计部管理 - 是内部审计归口管理部门，受董事会及审计委领导[4] - 负责人由董事会任免[5] 审计流程 - 实施审计前三个工作日送达通知书[17] - 被审计单位有异议7日内提交书面意见[17] - 审计报告出具后十日内送达被审单位及部门[17] 其他 - 持有公司5%以上股份股东等为信息披露义务人[16] - 整改通知自送达之日起生效[18]

信息披露媒体与文件 - 公司选定《上海证券报》和上海证券交易所网站为指定披露媒体[3] - 公司信息披露文件包括招股说明书等，保存期限不得少于10年[9][10] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，需记载公司基本情况等内容[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露，需记载公司基本情况等内容[13][14] - 公司预计不能按期披露定期报告需及时报告并公告，内容需经董事会审议通过[14] 业绩与特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动，应及时披露财务数据[16] - 定期报告审计意见非标，董事会应作专项说明[16] 股份相关披露 - 持股5%以上的大股东为信息披露义务主体[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18][19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化等需主动告知公司董事会并配合披露[29] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况配合披露[30] 重大事件披露 - 重大事件应在董事会决议、签署协议、董高知悉等时点及时披露[20] - 变更公司名称等信息应立即披露[21] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会领导，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织协调[26] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行情况[27] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合披露[30] - 董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[30] - 公司解聘会计师事务所应说明原因及听取其陈述意见[32] - 各部门重大决策前应征询董事会秘书意见并报告进展[32] - 信息披露违规责任人将受处分并可能担责[33] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人并指定联络人[35] - 董事会秘书组织信息披露工作，证券部上传文件[38] - 直通车业务信息披露有误应刊登补充或更正公告[39]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度规范行为[1] - 不得滥用暂缓或豁免披露，不得违法[3] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 制度自董事会通过生效，由董事会负责解释[6]

股份交易限制 - 公司股票上市交易之日起1年内等情形股份不得转让[10] - 公司年度报告等公告前15日或5日内等期间不得买卖股票[11] 股份减持规定 - 集中竞价减持需提前15个交易日报告备案减持计划，时间区间不超6个月[7] - 减持数量过半或时间过半等情况需按规定报告披露[7][8] - 董事等在特定重大违法情形下，股票终止或恢复上市前不得减持股份[13] 股份转让规则 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 当年可转未转股份计入年末总数作为次年计算基数[18] - 董事和高管任期届满前离职，每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 董事和高管离职后半年内，不得转让所持公司股份[13] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在特定时点或2个交易日内申报个人信息[6] - 股份变动应在2个交易日内报告并公告[8] - 股份被强制执行应在2个交易日内披露[8] 违规处理措施 - 公司可追究违规董事和高管责任，如给予处分、收回收益等[17] - 公司将记录违规行为及处理情况并报告或披露[17] - 违规责任人应说明情况并备案，造成重大影响要向投资者致歉[17] 办法相关说明 - 本办法由公司董事会制订，审议通过后生效实施[19] - 本办法由公司董事会负责解释[19] - 本办法未尽事宜依相关法律和《公司章程》执行[19]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期提前10日、临时提前2日通知，紧急可立即召开[6][16] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集[10][12] 会议通知 - 定期会议通知变更提前2日书面，临时需全体与会董事认可[22] 会议出席 - 过半数董事出席可举行，收购股份需三分之二以上[24] - 董事可书面委托，审议定期报告不得委托签署意见[26][27] - 审议关联交易有委托限制，一名董事不超两名委托[28] 会议方式 - 以现场召开为原则，也可非现场或结合[30] 会议表决 - 除一致同意，不对未通知提案表决[33] - 决议须超半数董事赞成，担保需三分之二以上出席同意[42] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[44] - 提案未通过，一月内无重大变化不再审议[50] - 部分情况可暂缓表决[52] 会议档案 - 会议档案保存不少于十年[67] 决议公告 - 由董事会秘书等按规定办理，披露前保密[63] 决议落实 - 董事长督促落实并检查通报[65] 会议记录 - 可全程录音，秘书安排记录，董事签字确认[54][56][60]