江苏三房巷聚材股份有限公司 章 程 2025 年 8 月修订 0 江苏三房巷聚材股份有限公司章程 目 录 1 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 江苏三房巷聚材股份有限公司章程 江苏三房巷聚材股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 ...

高管任职限制 - 兼任高级管理职务的董事不得超公司董事二分之一[2] - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任高管[4] 交易审议批准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情况由总经理办公会议审议批准[7] - 公司与关联自然人发生交易金额低于30万元等关联交易由总经理办公会议审议批准[8] 工作细则相关 - 工作细则自公司董事会决议通过之日起生效[15] - 工作细则由公司董事会负责解释[15] 公司信息 - 公司为江苏三房巷聚材股份有限公司[16] - 时间为2025年8月[16]

管理责任 - 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人[6] - 董事会秘书负责全面统筹、协调与安排[6] - 证券部是归口管理和日常工作机构[6] 工作开展 - 多渠道、多平台、多方式开展工作[10] - 设立联系电话、传真和邮箱并保证畅通[11] - 在官网开设专栏并及时更新信息[11] 信息披露 - 按规定及时、公平履行信息披露义务[12] - 积极召开说明会并提前征集提问[12][13] - 依法处理、及时答复投资者诉求[14] 制度建设 - 拟定管理制度并建立工作机制[16] - 建立健全管理档案并记录活动情况[18] 人员要求 - 相关人员不得透露未公开重大信息[16] - 管理部门人员需具备良好素质技能[17] - 可定期对相关人员开展培训[18] 制度相关 - 制度自董事会审议通过之日起生效[20] - 制度未尽事宜依照有关规定执行[20] - 制度由公司董事会负责解释[20] 其他 - 制度发布主体为江苏三房巷聚材股份有限公司，时间为2025年8月[21]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，及时通知保荐机构[6] 募投项目情况处理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[9] 资金置换与补充 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] 三方监管协议 - 应在募集资金到账后1个月内与保荐人、商业银行签三方监管协议[6] - 协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[7] - 协议提前终止，自终止日起两周内签新协议并在签订后2个交易日内报告上交所备案公告[7] 资金使用审议 - 将募集资金用作特定事项需董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[9][10] 资金用途原则 - 募集资金原则应用于主营业务，不得变相改变用途等[11] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金，应及时要求归还并披露相关情况[11] 补充资金归还 - 补充流动资金到期前归还资金，全部归还后2个交易日内报告上交所并公告[14] 节余资金披露 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] 节余资金使用审议 - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[16] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[19] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[20] 内部审计与核查 - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 董事会核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，提交审议后2个交易日内报告上交所并公告[23] 保荐机构核查 - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况现场核查一次[23] 会计师事务所鉴证 - 每个会计年度结束后，会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并提交上交所[23] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[27] - 制度未尽事宜依相关法律、法规、规章和《公司章程》执行，不一致时以其规定为准[27] - 制度由公司董事会制订，经股东会审议通过后生效并实施[27] - 制度由公司董事会负责解释[27] 公司与时间信息 - 公司为江苏三房巷聚材股份有限公司[28] - 时间为2025年8月[28]

战略委员会组成与选举 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[12] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[14] - 细则解释权归属公司董事会[14]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 会议召开应提前五天通知全体委员[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[15] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[17] - 细则解释权归属公司董事会[17]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联人[3][4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[3][4] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[7] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）应及时披露[7] - 交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除披露外还应提交董事会和股东会审议[7] - 公司为关联人提供担保，除披露外还应提交董事会和股东会审议[8] - 拟与关联人发生重大关联交易，应经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[9] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[10] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[10] 审计委员会职责 - 公司董事会下设审计委员会履行关联交易控制职责[2] 超账面值资产交易 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[22] - 对拟购买超账面值100%资产应提供经有资格会计师事务所审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[23] - 用基于未来收益预期估值法对拟购资产定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异，与关联人签补偿协议[23] - 用特定估值法对拟购资产定价，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[23] - 董事会审计委员会应对超账面值100%资产关联交易发表意见，可聘独立财务顾问[23] 豁免情形 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购等[24] - 与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[24] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可申请豁免提交股东会审议[25] - 关联人向公司提供财务资助符合条件可申请豁免审议和披露[25] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保可参照执行豁免规定[25] - 同一自然人任独立董事且无其他关联情形，相关交易可申请豁免审议和披露[25] - 拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[26] 其他规定 - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[13] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[15] - 披露关联交易公告应包含关联交易概述、关联人介绍等内容[16] - 按关联交易方式审议和披露的两种情形[25] - 制度未尽事宜依国家相关规定和《公司章程》执行[28] - 制度与其他规定不一致时以相关规定为准[28] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度经公司股东会审议通过后生效[28]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[6] - 例会每年至少召开四次，提前五天通知[14] 会议举行及决议要求 - 须三分之二以上成员出席方可举行[6][14] - 决议须经全体委员过半数通过[14] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[15]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，是与上交所指定联络人[2] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 连续三月以上不能履职，一个月内解聘[6] - 空缺超三月，法定代表人代行，6个月内完成聘任[7][8] 培训与公告 - 候选人应参加资格培训并取证，任职期间参加后续培训[14] - 聘任、解聘需及时公告并提交资料，解聘说明原因[6][7] 离任审查 - 被解聘或辞任需接受审查并办理移交手续[7]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 担保与财务资助审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须经股东会审议通过[6][7] - 公司发生单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等情形应在董事会审议通过后提交股东会审议[7] 临时股东会提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则在5日内发通知[9][11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[12] 股东会通知与提案 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] 股东会投票与选举 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00等[22] - 股东会选举董事等实行累积投票制的情形[28] - 当选董事所得票数须达出席该次股东会股东所持表决权的二分之一以上[28] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[33] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[34]