证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2025-临 017 国旅文化投资集团股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2025 年 4 月 2 日 14 点 30 分 召开地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 19 层会议 室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照 ...

国旅联合 2025 年第二次临时股东大会文件 国旅文化投资集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会文件 2025 年 4 月 2 日 1 国旅联合 2025 年第二次临时股东大会文件 目 录 1、国旅联合 2025 年第二次临时股东大会议程 P3 2、议案：《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》P4 2 主要议程： 《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》。 五、 会议表决。 九、 宣布会议结束。 国旅联合 2025 年第二次临时股东大会文件 国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程 会议主持人：董事长何新跃先生 会议时间：2025 年 4 月 2 日 星期三 14:30 现场会议地点：江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 19 层会议室 国旅文化投资集团股份有限公司 2025 年 4 月 2 日 3 一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。 二、 宣读并审议以下议案： 三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。 四、 提名并选举监票人。 六、 统计表决结果，向股东大会报告。 七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。 八、 形成股东大会决议并宣 ...

会议安排 - 董事会2025年第二次临时会议3月14日召开[2] - 公司拟定4月2日召开2025年第二次临时股东大会[4] 议案审议 - 审议通过调整预算与审计委员会委员议案[3] - 审议通过补选独立董事议案并提交股东大会[3] - 审议通过提请召开临时股东大会议案[4] 人员信息 - 预算与审计委员会主任为黄新建，委员为张旺霞、杨翼飞[3] - 控股股东提名胡大立、谢奉军为独立董事候选人[4]

业绩 - 宁德时代2024年净利润同比增长15.01%，拟10派45.53元 [2] - 东方财富2024年净利润96.1亿元，同比增长17.29% [2] - 平安银行2024年净利润445.08亿元，同比下降4.2% [2] - 陕西煤业2024年净利润221.96亿元，同比下降3.97% [2] - 方正证券2024年净利润22.07亿元，同比增长2.55% [2] - 常铝股份2024年净利润7077.08万元，同比增长368.46% [2] - 尚太科技2024年净利润同比增长15.97%，拟10派8元 [2] - 德赛西威2024年净利润同比增长29.62%，拟10派12元 [2] - 光韵达修正后2024年预亏2500万元—3750万元 [2] 增减持 - 长青科技股东拟减持公司不超6%股份 [2] - 派能科技股东融科创投拟减持公司不超3%股份 [2] - 优刻得股东中移资本拟减持公司不超1.5%股份 [2] 回购 - 星帅尔实控人提议以5000万元至1亿元回购公司股份 [2] - 威力传动拟6000万元至9000万元回购股份 [2] 合同中标 - 风范股份中标约2.69亿元南方电网采购项目 [2] 股权变动 - ST先锋控股股东所持7.38%公司股份将被司法拍卖 [2] - 亚钾国际第一大股东将变更为汇能集团 [3] - 万德斯实控人筹划可能导致公司控制权变更的事项，股票3月17日起停牌 [4] - 海川智能中晶智芯将成为公司控股股东 [5] 重大投资 - 奥瑞德子公司拟投资1000万美元设立香港全资子公司，主要从事算力综合服务等业务 [6] - 云南锗业拟实施先进锗材料建设项目和空间太阳能电池用锗晶片建设项目 [7] - 节能国祯拟投资肥东县排水一体化特许经营项目 [9] - 韶能股份子公司拟投建分布式光伏发电二期第四批项目 [9] - 华银电力拟约15.57亿元投建光伏发电项目 [9] - 华光新材拟约3亿元投建泰国钎焊材料生产基地 [9] - 舍得酒业拟合资建设舍得酒旅融合项目 [9] - 京能热力拟投建平谷区峪口镇集中建设区（西区）及周边供热特许经营项目 [9] - 播恩集团拟3.8亿元在赣州投建播恩生物产业园项目 [9] - 协鑫集成子公司拟设立合资公司，间接布局高新卓曜电池产能 [9] 并购重组 - 华菱线缆拟收购星鑫航天控制权 [9] - 新相微拟购买爱协生100%股权，股票3月17日开市起复牌 [9] - 焦作万方拟收购三门峡铝业100%股权，股票复牌 [9] 其他 - 万凯新材稳定股价方案触发终止条件 [9] - 宁德时代2025年拟使用不超过400亿元自有闲置资金进行委托理财 [9] - *ST大药上交所决定终止公司股票上市 [9] - 国旅联合股票将被实施其他风险警示，3月17日起停牌一日 [9]

股权变动 - 当代旅游将23,875,934股国旅联合股票过户给南昌江旅抵偿86,060,856.54元债务[2] - 质押证券处置使南昌江旅新增直接持有、江旅集团新增间接持有国旅联合4.73%股权[2] - 质押证券处置完成后，江旅集团合计持有公司24.30%股权[2] - 当代旅游权益变动后持股为0，南昌江旅变动后持股23,875,934股占比4.73%[4] - 江旅集团权益变动前后持股均为98,803,000股占比19.57%[4]

人事变动 - 国旅联合独立董事黄新建、张旺霞任职满6年申请辞职[1] - 二人辞职将使独立董事人数少于董事会成员三分之一[1] - 选举出新任前二人继续履职，公司将尽快补选并披露信息[1] 致谢 - 公司及董事会感谢二人任职期间的贡献[2]

担保金额与计划 - 本次担保金额为3900万元人民币[3] - 2024年计划对下属子公司提供不超46000万元担保[4] - 向资产负债率70%以下子公司提供担保额度不超23000万元[4] - 向70%以上（含）子公司提供担保额度不超23000万元[4] 担保余额与占比 - 为江西新线中视担保余额为6300万元（含本次）[3] - 为海际购担保余额为2000万元（含本次）[3] - 本次对江西新线中视新增担保额度1900万元，占最近一期净资产比例14.53%[6] - 本次对海际购新增担保额度2000万元，占最近一期净资产比例15.29%[6] - 截至公告披露日对外担保总额7330万元（不含本次），占最近一期经审计净资产比例41.56%[15] 持股与资产负债 - 国旅联合对江西新线中视持股比例为85.93%，资产负债率71.96%[6] - 国旅联合对海际购持股比例为100%，资产负债率24.42%[6] 主体财务数据 - 截至2024年9月30日，海际购资产总额7983.44万元、负债总额5745.07万元等[8] - 截至2024年9月30日，另一主体资产总额6323.04万元、负债总额1543.91万元等[9] 借款与反担保 - 江西新线中视向中信银行南昌分行最高借款本金不超1000万元[10] - 江西新线中视向江西银行南昌中山路支行最高借款本金不超900万元[11] - 海际购向光大银行南昌分行和民生银行南昌分行最高借款本金均不超1000万元[11] - 江西新线中视借款时，少数股东按比例提供连带责任反担保[10][11] 其他 - 2024年3月28日董事会通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》[14] - 担保期限均为主合同约定的债务履行期限届满之日起3年[10][11]

权益变动 - 当代旅游公司将2387.5934万股上市公司股票处置过户给南昌江旅，权益变动性质为股份增加（执行司法裁定），签署日期为2025年1月[2][10] - 权益变动后，信息披露义务人合计持有122678934股上市公司股份，占总股本24.30%[44] - 权益变动前江旅集团持股98803000股，占比19.57%，南昌江旅未持股；变动后江旅集团持股不变，南昌江旅持股23875934股，占比4.73%[50] 公司信息 - 江旅集团注册资本13亿元，股东为长天旅游集团（持股100%），经营期限从2022年5月9日至无固定期限，控股股东为长天旅游集团，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会[13][16] - 南昌江旅注册资本10亿元，股东为江旅资管（持股90%）和南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙，持股10%），经营期限从2018年2月9日至2038年2月8日[15] - 长天旅游集团注册资本27.4亿元[16] 财务数据 - 南昌江旅2024年9月30日总资产为3530559.19万元，2023年末为3553759.64万元；资产负债率为83.01%，2023年末为83.05%[30] - 南昌江旅2024年1 - 9月营业收入为847080.02万元，2023年度为1080409.20万元；净利润为622.00万元，2023年度为 - 2477.77万元；净资产收益率为0.10%，2023年度为 - 0.41%[30] - 2024年9月30日江旅集团流动资产合计2127555.72万元，非流动资产合计1403003.48万元，资产总计3530559.19万元；流动负债合计2154734.75万元，非流动负债合计776136.88万元，负债合计2930871.62万元[107][108][109] - 2024年1 - 9月江旅集团营业总收入847080.02万元，营业总成本850271.01万元；营业利润1509.19万元，利润总额922.14万元，净利润622.00万元；归属于母公司所有者的净利润为 - 10446.94万元[110] 涉诉情况 - 江旅集团2019年借款合同纠纷涉诉本金1亿元，已判决并在强制执行阶段；2023年债权确认之诉涉诉金额5000万元，案件在诉讼中；2018年股权转让纠纷涉诉金额5000万元，在强制执行和破产分配阶段；2022年合同纠纷涉诉金额2053.33万元，已调解并在执行阶段；2024年合同纠纷涉诉金额3352万元，已调解结案[32][33][34] - 南昌江旅近五年涉诉金额2000万元以上重大民事诉讼或仲裁共5起，涉诉金额分别为10804.81万元、29167.72万元、7003.79万元、2.72亿元、4.08亿元[36] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人无未来12个月改变上市公司主营业务、调整上市公司董监高组成、修改上市公司《公司章程》条款的计划[65][66][68] - 信息披露义务人不拟于未来12个月内继续增持[148] 其他 - 江旅集团等承诺国旅联合高级管理人员不在其及控制企业担任除董事、监事外职务，财务人员不兼职；保证国旅联合具有独立完整资产，不违规占用资金、资产及违规担保[75][76] - 长天旅游集团保证上市公司高级管理人员专职，财务人员独立；保证上市公司建立独立财务部门和核算体系，独立开户、决策、纳税[81][83][85][86] - 江旅集团等承诺截至承诺出具日，其控制企业未从事与国旅联合竞争业务，未来也不从事；长天旅游集团承诺获得与上市公司竞争商业机会时，立即通知并尽力让与上市公司[91][93] - 本次权益变动不会导致上市公司控股股东、主要业务结构变化，不影响上市公司独立性，不会导致上市公司增加新的关联方和关联交易[74][93] - 江旅集团与国旅联合及其子公司在2023年4月28日至2024年6月18日有多笔交易[98]

权益变动 - 当代旅游公司将23,875,934股国旅联合股票处置过户给南昌江旅抵偿债务[37] - 本次权益变动后，信息披露义务人合计持有122,678,934股上市公司股份，占总股本24.30%[37] - 本次权益变动前，江旅集团直接持股19.57%，南昌江旅未直接持股；变动后，江旅集团持股比例不变，南昌江旅直接持股4.73%[44] 公司信息 - 江旅集团注册资本130,000万元，长天旅游集团持股100%，经营期限从2022 - 05 - 09至无固定期限[15] - 南昌江旅注册资本100,000万元，江旅资管持股90%，南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）持股10%，经营期限从2018 - 02 - 09至2038 - 02 - 08[16] - 江旅集团控股股东为长天旅游集团，南昌江旅控股股东为江旅资管，二者实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会[17] 业绩数据 - 江旅集团2024年9月30日总资产3530559.19万元，资产负债率83.01%[24] - 江旅集团2024年1 - 9月营业收入847080.02万元，净利润622.00万元[24] - 南昌江旅2024年9月30日总资产179726.42万元，资产负债率54.26%[28] - 南昌江旅2024年1 - 9月营业收入1598.82万元，净利润1497.83万元[28] 涉诉情况 - 江旅集团借款合同纠纷涉诉本金1亿元，判决被告偿还本金、利息及违约金等[29] - 江旅集团多起诉讼涉诉金额从2053.33万元到1亿元不等，部分已判决、调解或撤诉[30] - 南昌江旅与江西博能上饶客车有限公司等借款合同纠纷涉诉本金从8690万元到2.131亿元不等，部分一审判决已生效或作出[31] 未来展望 - 截至核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司主营业务、资产和业务、董监高组成、《公司章程》条款、现有员工聘用重大改变或调整计划[54][55][57][58][59] 其他 - 2024年6月18日国旅联合收购海际购公司第三笔付款1500万元，6月17日第二笔付款1044.03万元[87] - 2023年4月28日、7月24日及2024年2月7日，江西省江旅商业保理有限公司分别向新线中视商业保理借款1000万元、100万元、1000万元[88]

股权变动 - 当代旅游处置后不再持股，原持股23,875,934股，占比4.73%[2][5] - 南昌江旅处置后持股23,875,934股，占比4.73%，变动前持股0[2][5] - 江旅集团及其一致行动人合计持股122,678,934股，占比24.30%[2] 股权处置 - 厦门中院裁定当代旅游23,875,934股过户至南昌江旅抵偿86,060,856.54元债务[3] - 本次处置使南昌江旅新增直接、江旅集团新增间接持有4.73%股权[3] 控制权情况 - 本次质押证券处置不影响公司控制权，控股股东和实控人不变[6]