公司概况 - 中盐(内蒙古)碱业有限公司成立于2025年3月28日，营业期限至2045年3月27日，所属行业为采矿业[24][101][104] - 中盐内蒙古化工股份有限公司注册资本为147,170.0357万元，中盐(内蒙古)碱业有限公司注册资本为4000万元[18][24] - 中石油太湖(北京)投资有限公司认缴出资2040万元，持股51%；中盐内蒙古化工股份有限公司认缴出资1960万元，持股49%，认缴出资截止日期为2026年12月31日[25] 评估相关 - 评估目的是中盐(内蒙古)碱业有限公司拟减资，减资后中盐内蒙古化工将持有100%股权并纳入合并报表且构成重大资产重组[13] - 评估基准日为2025年6月30日，评估报告日为2025年7月10日，备案回执生成日期为2025年7月15日[4][13][14][17][68] - 评估对象为中盐(内蒙古)碱业有限公司的股东全部权益价值，采用资产基础法进行评估[14][17] - 评估结论有效使用期限为自评估基准日起一年内[15] - 评估确定的价值类型为市场价值[34] - 中盐(内蒙古)碱业有限公司股东全部权益评估价值为0元[4][58] 财务数据 - 2025年1 - 6月财报显示，货币资金为8元，结算备付金为8元，拆出资金为 - 0207元，交易性金融资产为120525元[92] - 向中央银行借款为200元，拆入资金为05元，衍生金融负债为16元[94] - 公司向其他金融机构借入资金净增加额为15052510元[97] 重大事件 - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[26][63] - 2025年7月9日，中石油中盐(内蒙古)碱业有限公司更名为中盐(内蒙古)碱业有限公司[25][65] - 6月18日公司召开第四届委员会第136次会议，讨论通过中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司股东减资暨成为公司全资子公司的议案[74] 会计政策 - 金融资产初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[113] - 存货按成本进行初始计量，发出时原材料等采用先进先出法，低值易耗品领用时一次转销法，周转用包装物按预计使用次数分次计入成本费用，盘存制度采用永续盘存制[131] - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，期末判断是否存在减值迹象，可收回金额低于账面价值时计提减值准备，减值损失确认后不再转回[145][147] - 公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本[167] - 与或有事项相关义务满足三个条件时确认为预计负债，按最佳估计数初始计量[171][173] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，含多项履约义务按单独售价比例分摊交易价格[175] - 公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债[191][192]

业绩数据 - 2022 - 2024年度营业收入分别为1816251.94万元、1610078.44万元、1289252.22万元[6] - 2022 - 2024年度营业利润分别为319424.77万元、217719.13万元、101508.36万元[7] - 2022 - 2024年度利润总额分别为315575.65万元、215227.95万元、91190.10万元[7] - 2022 - 2024年度净利润分别为237829.79万元、157491.22万元、68885.24万元[7] - 2022 - 2024年度归属于母公司股东的净利润分别为186392.73万元、115171.47万元、51879.26万元[7] 合规情况 - 最近三年无违规资金占用、违规对外担保情形[5] - 最近三年无虚假交易、虚构利润情形[8] - 最近三年无关联方利益输送情形[10] - 最近三年无调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合准则规定[13] 会计政策 - 2022年执行企业会计准则解释第15号，影响固定资产、营业收入等项目[15] - 2022年5月19日财政部调整租金减让适用范围，公司采用简化方法处理并追溯调整[16] - 2022年11月发布《企业会计准则解释第16号》，对公司财务无重大影响[17] - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，影响递延所得税资产等项目[18][20] - 2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》，对公司财务无重大影响[21] - 2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》，对公司财务无重大影响[23] 减值情况 - 2022 - 2024年信用减值损失分别为256.98万元、 - 796.21万元、 - 13.91万元[29] - 2022 - 2024年资产减值损失分别为8604.33万元、24399.71万元、9979.46万元[29] - 2022 - 2024年应收账款、存货、商誉减值准备计提符合企业会计准则规定[25][27] 审计情况 - 审计对公司2022 - 2024年度财务报表分别出具无保留意见审计报告[23][26]

重大资产重组 - 中盐化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟定向减资，构成重大资产重组[2] 交易情况 - 本次为中盐碱业定向减资，不涉及立项、环保等报批事项[2] - 涉及公司股东会审批，已披露并提示无法获批风险[2] 交易影响 - 定向减资不会对公司资产完整性及独立性构成重大影响[2] - 交易有利于主营业务长远发展，不会导致同业竞争[3] 合规情况 - 招商证券认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求[3] 报告日期 - 报告日期为2025年[5]

制度制定 - 公司按法规制定《内幕信息知情人管理制度》[3] 制度执行 - 筹划交易时遵守制度并采取保密措施[4] - 制作《重大事项进程备忘录》并签名确认[4] - 多次督导知情人员履行保密义务[4] 核查结论 - 招商证券认为公司制度和措施符合要求[6] 报告日期 - 报告日期为2025年[8]

股权结构 - 中盐碱业由太湖投资占股51%、中盐化工占股49%共同投资设立[2] - 太湖投资拟减资退出，减资后中盐化工将持有100%股权[2] 重大交易 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 评估情况 - 公司聘请卓信大华对标的资产进行评估[3] - 评估机构具有独立性[3,4] - 评估假设前提具有合理性[5] - 评估方法与评估目的相关性一致[6] - 评估定价具有公允性[7] 交易评价 - 独立董事认为本次交易未损害公司及股东特别是中小股东利益[8]

股权与交易 - 中盐碱业由太湖投资占股51%、中盐化工占股49%共同投资设立[2] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围[2] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市[4] 财务与评估 - 2025年6月17日，中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[2] - 公司聘请卓信大华担任评估机构，其具有独立性[5] 交易进展 - 本次交易所涉议案已通过独立董事专门会议审议[3] - 本次重组尚需公司股东会审议通过及满足其他条件[10] 影响与措施 - 剔除大盘和同行业板块因素，重组公告前20个交易日公司股票累计涨跌未超20%[8] - 公司对本次交易即期回报摊薄影响进行分析并提出填补措施[9] - 本次交易完成后有利于公司长远发展[9]

公司股权 - 中盐碱业由太湖投资与中盐化工共同投资，太湖占股55%，中盐占49%[1] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权[1] 资产交易 - 2025年6月17日中盐碱业68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] - 交易构成重大资产重组，已获多方同意、备案、批准，待股东会通过[1][3]

公司架构 - 中盐碱业由太湖投资和中盐化工共同投资，太湖投资占股51%，中盐化工占股49%[1] - 太湖投资减资退出，中盐化工将持有中盐碱业100%股权[1] 重大事件 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 资产情况 - 重大资产重组前12个月内公司无日常经营外资产买卖行为[2] - 截至说明出具日公司无与本次重组相关资产买卖行为[3]

交易概况 - 本次交易为中盐化工参股公司中盐碱业向太湖投资定向减资，交易金额68.0866亿元[20] - 交易标的为中盐碱业51%股权，评估基准日为2025年6月30日，评估增值率0[21] - 本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金安排[22] - 交易完成后公司主营业务不变，不影响股本总额和股权结构[23][24] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司资产负债率为35.23%，资产总计2,013,879.33万元，负债合计709,421.89万元[48][94] - 2025年1 - 6月营业总收入599,772.08万元，营业利润12,970.14万元[94] - 2025年1 - 6月毛利率为10.90%，基本每股收益为0.04元/股[94] - 2025年1 - 6月净资产收益率（加权平均）为0.44%[94] 未来展望 - 公司拟加快天然碱资源开发，转化资源为经济效益[37] - 公司将加强内部管理，提高运营效率，完善治理结构[38][39] 交易进展 - 本次交易已获控股股东原则性同意、评估报告备案、董事会审议通过和中盐集团正式批准[76] - 本次交易尚需股东会审议通过及履行其他必需审批、备案或授权[77] 标的公司情况 - 标的公司中盐碱业主营天然碱矿权获取及开发利用，所属行业为采矿业[20] - 截至报告期末，标的公司未实际经营、未建账，无资产负债[25] - 公司开采矿种为天然碱，共生石盐、硼，面积28.85平方公里[139] - 采矿权首次登记期限为30年，届满可按规定申请续期[140] 费用承担 - 公司承担标的公司竞拍矿权银行保函费用约10万元/月及部分天然碱矿权前期费用约439万元[25] 交易对方情况 - 交易对方为太湖投资，注册资本58亿元，控股股东为中国石油，实际控制人为中石油集团[99][100][103] - 2024年末太湖投资总资产777,687.07万元，总负债158,470.58万元[107][108] - 2024年末太湖投资所有者权益619,216.49万元，营业收入172,909.40万元[107][108] - 2024年末太湖投资利润总额7,015.45万元，净利润4,241.20万元[107][108]

股权结构 - 太湖投资和中盐化工分别持有中盐碱业51%和49%股权[2] - 减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权[2] 交易情况 - 2025年6月17日中盐碱业以68.0866亿元竞得天然碱采矿权[2] - 本次交易为中盐碱业定向减资，不涉及立项等报批事项[2] 交易影响 - 定向减资不影响上市公司资产完整性及独立性[4] - 交易不会导致同业竞争，完成后公司保持独立并规范关联交易[4] 交易评价 - 本次交易是优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措[4] - 公司董事会认为本次交易符合相关规定[4]