市场扩张和并购 - 公司拟私有化粤丰环保，构成重大资产重组[2] - 《重大资产购买报告书（草案）》及修订稿于2024年11、12月披露[2] 进展情况 - 公司收到《企业境外投资证书》，完成境外投资备案[3] - 截至目前，先决条件(v)的第(a)项和第(b)项均已达成[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年1月23日[6]

债券信息 - 债券发行总额为人民币5亿元[3] - 本计息期债券利率为1.90%[3] - 债券到期兑付日为2025年1月17日[3] 相关机构 - 发行人是瀚蓝环境股份有限公司[4] - 存续期管理机构是兴业银行股份有限公司[4] - 登记托管机构是银行间市场清算所股份有限公司[4]

委托理财产品要求 - 委托理财资金为闲置资金，须为不超12个月的保本型产品[4] 交易审议规则 - 单次交易成交金额超500万元，应经董事会审议[7] - 连续12个月委托理财交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应经董事会审议[7] - 单次或连续12个月委托理财交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应经董事会审议[7] - 单次交易成交金额占最近一期经审计净资产20%以上，除董事会审议外还应提交股东大会审议[7] - 连续12个月委托理财交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，除董事会审议外还应提交股东大会审议[7] - 单次或连续12个月委托理财交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，除董事会审议外还应提交股东大会审议[7] 汇报机制 - 财务部每月向公司报告委托理财情况，异常情况及时报告[12] - 公司建立委托理财定期汇报机制，财务部每月向经营管理层报告实施及收益情况[18] - 委托理财业务出现理财产品募集失败等情形，财务部应及时报告[17]

会议信息 - 公司第十一届董事会第二十四次会议2024年12月31日发通知，2025年1月6日通讯表决召开[1] - 应到董事9人，所有董事亲自出席[1] 审议事项 - 审议通过制定《委托理财管理制度》议案，9票同意[1] - 审议通过控股子公司瀚蓝佛山用闲置资金委托理财议案，9票同意[1]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于12月26日召开[4] - 董事会于12月11日刊登股东大会通知[6] - 现场会议于12月26日14:30在瀚蓝广场召开[6] - 交易系统投票时间为12月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票时间为12月26日9:15至15:00[6] - 股权登记日为2024年12月20日[7] 股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人共438人，代表股份530,006,584股，占比65.0037%[7] - 现场出席股东及代表共6人，代表股份373,590,469股，占比45.8198%[7] - 网络投票股东共432人，代表股份156,416,115股，占比19.1839%[7] 议案审议情况 - 股东大会审议了包括重大资产购买等13项议案[11] - 各议案总表决和中小股东表决同意占比大多超99%[12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 提请授权办理交易事宜议案，有表决权股东同意占比99.8602%，反对占比0.0086%，弃权占比0.1312%[28] 会议合规情况 - 公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》及《股东大会规则》规定[28] - 本次股东大会召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序合法有效[29] - 本次股东大会表决结果合法有效[29] 法律意见书 - 法律意见书于2024年12月26日在中国广州出具[31]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于12月26日在广东佛山召开[2] - 出席会议股东和代理人438人，持有表决权股份总数530,006,584股，占比65.0037%[2] - 公司9名在任董事、3名在任监事均出席会议，董事会秘书出席，全部高管列席[2] 议案表决情况 - A股对多数议案同意票数约529,265,058 - 529,266,058，比例约99.86%[21,24,25,26,27,28] - A股对多数议案反对票数约45,946 - 46,046，比例约0.0086% - 0.0086%[21,24,25,26,27,28] - A股对多数议案弃权票数约694,580 - 695,580，比例约0.1312% - 0.1314%[21,24,25,26,27,28] - 5%以下股东对多数议案同意比例超99.5%[28,29] - 所有议案为特别决议议案，获出席会议股东及其代表所持有效表决股份总数2/3以上通过[30] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为广东君信经纶君厚律师事务所[31] - 见证律师为郑海珠、胡源[31] - 本次股东大会召集和召开程序等均符合规定，表决结果合法有效[31] - 瀚蓝环境股份有限公司董事会于2024年12月27日发布公告[32]

市场扩张和并购 - 公司拟通过瀚蓝香港私有化粤丰环保，构成重大资产重组[2] 交易进展 - 交易先决条件含向瀚蓝（佛山）注资46亿元等[4] - 先决条件(i) (vi)于2024年8月30日及10月18日达成[6] - 2024年12月26日新增达成先决条件(ii) [6] 审议情况 - 2024年7月22日、11月20日董事会会议审议通过交易议案[6] - 2024年12月26日临时股东大会审议通过交易议案[6] 未完成条件 - 先决条件(iii)实际增资待认可后进行[8] - 先决条件(iv)步忠超比例担保解除未完成[8] - 先决条件（v）已提交境外投资备案申请[8]

核查信息 - 核查期间为2024年1月7日至2024年11月20日[7] - 核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东等多类主体[8] 人员交易情况 - 梁虹在2024.1.8 - 2024.6.27累计卖出瀚蓝环境股票24,000股[10] - 陈寒在2024.1.15买入瀚蓝环境股票1,000股，自查期末持股3,700股[10] - 钟嘉文在2024.2.7买入瀚蓝环境股票3,100股，自查期末持股3,100股[10] - 肖文钊在2024.5.13 - 2024.5.14累计买入和卖出瀚蓝环境股票各2,100股[10] - 姚凌方在2024.5.14 - 2024.8.29累计买入和卖出瀚蓝环境股票各100股[10] - 刘世楷在2024.6.27 - 2024.7.4累计买入和卖出瀚蓝环境股票各20,000股[10] - 宋乃林在2024.7.4 - 2024.7.9累计买入和卖出瀚蓝环境股票各5,000股[10] - 李俊杰在2024.7.8卖出瀚蓝环境股票2,200股[10] 人员承诺 - 李侃童及梁虹承诺未泄露内幕信息，梁虹买卖股票为个人投资行为，与重组无关[11] - 若买卖股票行为违规，梁虹、陈寒、钟嘉文承诺上缴交易所得收益[11][12][14] - 自承诺函出具日至重组完毕或终止前，相关人员及直系亲属遵守禁止内幕交易规定[11][12][14] - 肖文钊及其直系亲属承诺若买卖瀚蓝环境股票行为违规将上缴交易所得收益[15] - 姚凌方称自查期间买卖瀚蓝环境股票系个人投资行为，若违规将上缴收益[16] - 刘世楷自查期间买卖瀚蓝环境股票系个人投资行为，若违规将上缴收益[16] - 宋乃林自查期间买卖瀚蓝环境股票系个人投资行为，若违规将上缴收益[17] 中信证券交易情况 - 中信证券自营业务股票账户核查期间累计买入16,578,440股，累计卖出16,619,798股，自查期末持股228,172股[23] - 中信证券信用融券专户核查期间累计买入0股，累计卖出0股，自查期末持股46,900股[23] - 中信证券资产管理业务股票账户核查期间累计买入1,223,400股，累计卖出121,900股，自查期末持股1,105,200股[23] 结论 - 基于相关主体自查情况，主体买卖公司股票行为不构成内幕交易，不构成交易实质性法律障碍[24]

市场扩张和并购 - 瀚蓝环境拟通过瀚蓝香港私有化粤丰环保，构成重大资产重组[2] 人员交易情况 - 梁虹2024.1.8 - 6.27累计卖出24,000股，期末持股0股[6] - 陈寒2024.1.15累计买入1,000股，期末持股3,700股[6] - 钟嘉文2024.2.7累计买入3,100股，期末持股3,100股[6] - 肖文钊2024.5.13 - 5.14累计买卖2,100股，期末持股0股[6] - 姚凌方2024.5.14 - 8.29累计买卖100股，期末持股0股[6] - 刘世楷2024.6.27 - 7.4累计买卖20,000股，期末持股0股[6] - 宋乃林2024.7.4 - 7.9累计买卖5,000股，期末持股0股[6] 机构交易情况 - 自查期内中信证券自营账户累计买入16,578,440股，卖出16,619,798股，期末持股228,172股[20] - 自查期内中信证券信用融券专户累计买入0股，卖出0股，期末持股46,900股[20] - 自查期内中信证券资产管理业务账户累计买入1,223,400股，卖出121,900股，期末持股1,105,200股[20] 核查相关 - 内幕信息知情人核查范围含上市公司等相关方[3] - 核查期间为2024年1月7日至11月20日[4] 合规承诺 - 相关人员承诺自函出具日至重组完毕或终止前遵守禁止内幕交易规定[9][10][11][12] - 刘世楷等若违规承诺上缴交易所得收益给公司[13][14][15][16] - 林妙琼等未泄露内幕信息，未建议他人买卖股票[13][14][15][16] 专业意见 - 中信证券认为内幕信息知情人买卖股票行为不属内幕交易，不构成法律障碍[22] - 金杜律所认为相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不构成法律障碍[23]

人员持股变动 - 梁虹2024.1.8 - 6.27累计卖出24,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[5] - 陈寒2024.1.15买入1,000股瀚蓝环境股票，期末持股3,700股[5] - 钟嘉文2024.2.7买入3,100股瀚蓝环境股票，期末持股3,100股[5] - 肖文钊2024.5.13 - 5.14累计买入2,100股、卖出2,100股瀚蓝环境股票，期末持股0股[5] - 姚凌方2024.5.14 - 8.29累计买入100股、卖出100股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 刘世楷2024.6.27 - 7.4累计买入20,000股、卖出20,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 宋乃林2024.7.4 - 7.9累计买入5,000股、卖出5,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 李俊杰2024.7.8卖出2,200股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] - 刘乔彬2024.7.8 - 10.10累计买入2,000股、卖出2,000股瀚蓝环境股票，期末持股0股[6] 账户交易数据 - 自营业务股票账户累计买入16,578,440股，累计卖出16,619,798股，自查期末持股228,172股[20] - 信用融券专户累计买入0股，累计卖出0股，自查期末持股46,900股[20] - 资产管理业务股票账户累计买入1,223,400股，累计卖出121,900股，自查期末持股1,105,200股[20] 市场扩张和并购 - 陈寒列席2023年7月31日经营会议，会议议题为收购新源中国40%股权事项[8][9] 合规与制度 - 公司建立《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并执行[21] - 公司各业务在多方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离[21] - 相关股票买卖行为属正常业务活动，与投行项目无直接关系[21] - 公司不存在公开或泄露信息、内幕交易或操纵市场行为[21] - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票行为非内幕交易[22] - 该行为对本次交易不构成实质性法律障碍[22]