交易基本信息 - 国联民生承销保荐担任津投城开本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问[5] - 评估基准日为2024年12月31日，审计基准日为2025年6月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 6月[18] - 原重组方案交易总对价586,204.48万元，其中现金对价50,000.00万元，股份对价516,450.03万元，拟置出资产19,754.45万元[24] - 调整后方案置出房地产开发业务相关资产及负债，交易对方变为城运发展，不再购买资产和募资[25] - 调整后交易标的为房地产开发业务相关资产及负债，交易价格1元[30] 业绩数据 - 2025年6月30日资产总额实际数为1,285,079.06，较2024年12月31日的1,346,364.83下降98.58%[38] - 2025年6月30日负债总额实际数为1,289,644.10，较2024年12月31日的1,296,769.71下降99.34%[38] - 2025年1 - 6月归母净资产实际数为 - 50,121.83，较2024年度的1,691.37增长119.62%[39] - 2025年1 - 6月营业收入实际数为51,716.36，较2024年度的271,160.80下降92.62%[39] - 2025年1 - 6月净利润实际数为 - 54,255.02，较2024年度的 - 23,092.58增长100.29%[39] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润实际数为 - 51,908.07，较2024年度的 - 21,032.62增长100.30%[39] - 2022 - 2025年1 - 6月，公司扣非净利润分别为-97926.12万元、-127747.33万元、-73651.65万元和-52598.60万元[74] - 截至2025年6月末，公司资产负债率为100.36%[75] 重组影响 - 重组前公司主营房地产开发与销售，重组后聚焦物业管理等业务[35] - 本次交易为资产出售，不涉及股权变动，不影响股权结构[36] - 本次重组完成后公司不存在当期每股收益被摊薄情况，此前2024年度、2025年1 - 6月基本每股收益分别为 - 0.1902元/股、 - 0.4695元/股，假设重组在2024年期初完成则分别为 - 0.0064元/股、0.0014元/股[50] 审批情况 - 本次重组已获上市公司十一届三十五次、三十六次临时董事会审议通过等多项程序[40][41] - 本次重组尚需上市公司股东会审议通过，以及上交所等监管机构和相关法律法规要求的程序[42] 风险提示 - 本次重组需履行多项审批程序，结果和时间不确定[56] - 置出资产存在权属瑕疵、被抵押、诉讼及股权被质押等情形[57] - 交易涉及债务转移，需债权人同意，否则有履约风险[58] - 交易完成后可能存在同业竞争，控股股东承诺解决但有无法履行风险[61][62] - 交易前公司为标的资产担保，解除担保有不确定性[63][64] - 交易可能因多种因素被暂停、中止或取消[65] - 截至2025年6月末，公司归属于上市公司股东的净资产为 -50,121.83万元，若2025年末该指标为负将面临退市风险[79] 公司历史 - 1993年公司设立时注册资本为627,414,835元[121] - 1999年公司注册资本按50%比例缩减至313,707,417元[122] - 2001年公司向社会公开发行11,000万股，注册资本变更为423,707,417元[123] - 2004年8月6日，公司73,781,500股内部职工股上市流通[126] - 2006年股权分置改革后，有限售条件股份156,856,762股，占比37.02%；无限售条件股份266,850,655股，占比62.98%[127] - 2007年以资本公积转增股本后，总股本增加至847,414,834元，有限售条件股份占比25.11%，无限售条件股份占比74.89%[128] - 2007年公司非公开发行258,285,166股，总股本增加至1,105,700,000元[130] - 2023年8月24日股东大会同意公司名称由“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”变更为“天津津投城市开发股份有限公司”，2023年10月16日证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”[131] 股东信息 - 截至报告签署日，津投资本直接持有上市公司17.20%股份为控股股东，天津市国资委通过控制津投资本和天房集团拥有上市公司23.89%的表决权股份为实际控制人[132] 关联方信息 - 城运发展注册资本200,000万元，成立于2022年11月25日[150] - 2025年6月30日，城运发展资产总计298580.39万元，负债合计194455.08万元，归属于母公司所有者权益104125.31万元，营业总收入1303.77万元，净利润 -3499.70万元[156] - 2024年12月31日，城运发展资产总计301993.68万元，负债合计194368.66万元，归属于母公司所有者权益107625.02万元，营业总收入1656.01万元，净利润 -4797.15万元[156] - 2023年12月31日，城运发展资产总计411557.35万元，负债合计255442.66万元，归属于母公司所有者权益117451.56万元，营业总收入3280.32万元，净利润 -6005.88万元[156] 子公司信息 - 天津市凯泰建材经营有限公司注册资本15,000万人民币，成立于2006年12月27日[178] - 截至2025年6月30日，凯泰建材资产总计54,611.36万元，负债总计39,333.05万元，所有者权益总计15,278.32万元[185] - 2025年1 - 6月凯泰建材营业收入1,100.05万元，净利润 - 2.23万元[185] - 天津市华兆房地产开发有限公司注册资本130,000万人民币，成立于2007年11月19日[187] - 截至2025年6月30日，华兆地产资产总计130,936.58万元，负债总计310.63万元，所有者权益总计130,625.95万元[192][193] - 2025年1 - 6月，华兆地产营业收入49.49万元，营业利润-26.35万元，利润总额-26.35万元，净利润-29.03万元[193] - 华亨地产注册资本80,000万人民币，股东为天津津投城市开发股份有限公司，持股比例100%[195][198]