董事会会议召开时间 - 年度会议在会计年度结束后4个月内召开[2] - 半年度会议在上半年结束后2个月内召开[2] - 季度会议在第一、三季度结束后1个月内召开[2] - 提议时董事会应召开临时会议[3] 会议召集与通知 - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] 资料提供与延期 - 公司不迟于专门会议召开前三日提供相关资料[10] - 董事或独立董事可书面提出延期，董事会应采纳[11] 会议举行与委托 - 需过半数董事出席方可举行会议[11] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 表决规则 - 表决实行一人一票，多种方式进行[17] - 董事表决意向分三种，未选等视为弃权[17] - 审议通过提案需超半数董事赞成[20] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[20] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[20] 提案处理 - 未获通过且条件未变，一个月内不再审议[21] - 董事可要求暂缓表决，提议董事明确条件[22] 会议记录与公告 - 会议记录应涵盖多项内容[24] - 与会董事需签字确认，可书面说明意见[24] - 决议公告由秘书办理，相关人员需保密[25] 决议落实与档案 - 董事长督促落实决议并检查情况[26] - 会议档案由秘书整理归档，保存15年[26] 规则生效与解释 - 规则经股东大会批准生效，修改亦同[28] - 规则由董事会负责解释[28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 股东会通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 股东会变更公告 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 会议记录保存 - 会议记录需保存15年[20] 方案实施时间 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[21] 回购决议通过条件 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[21] 决议撤销请求 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销存在问题的股东会决议[21] 累积投票制 - 累积投票制下，股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[17] 表决权限制 - 超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[17] 重复表决结果 - 同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准[18] 决议与记录要求 - 股东会决议应列明出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例[19] - 会议记录应记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例[19]

财报与说明会信息 - 公司2025年8月23日发布2025年半年度报告[2] - 2025年度中期集体业绩说明会9月5日16:00 - 17:00召开[4][5] - 说明会在上证路演中心网络互动进行[3][4][5] 投资者参与 - 2025年8月29日至9月4日16:00前可提问[2][5] - 2025年9月5日16:00 - 17:00可在线参与说明会[5] 联系信息 - 联系部门证券事务部，电话010 - 88067521，邮箱zhongnongfazhongye@163.com[6]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权并修订《公司章程》[1] - 法定代表人将从经理变更为董事长，董事长辞任视为同时辞去法定代表人，需30日内确定新法定代表人[1] 公司信息变更 - 公司住所将从北京市西城区变更为北京市大兴区[1] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为17220万股，面额股每股金额为1元[2] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[2] - 发起人持有的股份，公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[3] 股东权益与义务 - 股东对公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[4] - 股东有权请求法院认定公司股东会、董事会决议无效或撤销相关决议[4] 会议相关规定 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3等情形，公司2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，有相应反馈和通知时间规定[9] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[27] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[27] 审计与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告等不同时间报送不同报告[27] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[30] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[30]

行业表现 - 种植业与林业板块短线拉升 [1] - 康农种业涨幅超过10% [1] - 宏辉果蔬、秋乐种业、神农种业、荃银高科、农发种业等公司跟随上涨 [1] 市场动态 - 板块上涨行情由康农种业领涨 [1] - 多家种业公司同步呈现上涨趋势 [1]

种植业板块市场表现 - 种植业板块整体上涨0.95% 领涨个股为雪榕生物（涨幅5.65%）和万向德农（涨幅5.01%）[1] - 板块成交活跃度较高 雪榕生物成交量56.84万手（金额3.87亿元） 海南橡胶成交量54.48万手（金额2.80亿元）[1] - 板块内10只主要个股全部收涨 涨幅区间为0.94%-5.65% 显示整体强势特征[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流入1.39亿元 游资净流出1.06万元 散户净流出1.39亿元 呈现主力资金独撑局面[1] - 诺普信获主力资金净流入7539.79万元（净占比5.95%） 为板块内最高[2] - 雪榕生物主力净流入5077.08万元（净占比13.13%） 同时游资净流入1180.12万元 但遭遇散户净流出6257.21万元[2] - 万向德农主力净流入3002.11万元（净占比9.33%） 但游资和散户分别净流出1615.34万元和1386.77万元[2] 个股资金分化特征 - 资金流向呈现明显分化 诺普信、雪榕生物、万向德农主力净流入均超3000万元 而苏垦农发仅获313.84万元主力流入[2] - 神农种业游资净流入2584.71万元（净占比3.99%） 但主力与散户分别净流出556.02万元和3140.73万元[2] - 农发种业主力净流入644.60万元（净占比3.81%） 游资和散户均呈净流出状态[2]

市场表现 - 上证综指报3725.22点，微跌0.06%，但仍位于年线之上，A股总成交额达15350.35亿元 [1] - 21只A股价格突破年线，其中ST开元、安洁科技、水井坊乖离率居前，分别为12.28%、8.47%、3.00% [1] - 时代电气、甘肃能化、*ST椰岛等个股乖离率不足0.2%，仅小幅站上年线 [1][2] 个股突破年线详情 - **ST开元**：涨幅12.73%，换手率5.92%，最新价4.34元较年线3.87元偏离12.28% [1] - **安洁科技**：涨停10.01%，换手率7.26%，最新价15.72元较年线14.49元偏离8.47% [1] - **水井坊**：涨幅4.09%，换手率2.41%，最新价45.85元较年线44.51元偏离3.00% [1] - **时代电气**：涨幅1.00%，换手率1.56%，最新价45.45元较年线45.43元仅偏离0.04% [2] 其他突破年线个股 - 捷荣技术、天味食品、银邦股份等7只个股乖离率介于1.40%-2.76% [1] - 古井贡酒、广日股份、海南橡胶等9只个股乖离率低于1%，其中甘肃能化偏离幅度最小（0.12%） [1][2]

发行预案概要 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40,6961078元(40696万元) 用于偿还国拨资金专项应付款28856万元和补充流动资金118401078元 [1][2] - 发行股票种类为人民币普通股(A股) 每股面值1元 采取向特定对象发行方式 需通过上交所审核及证监会注册 [2] 发行对象与定价 - 发行对象为实际控制人中国农发集团(拟认购306961078元)及其一致行动人华农资产(拟认购1亿元) 构成关联交易 [2][3] - 发行价格为514元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行股票数量不超过79175306股(占发行前总股本30%) 锁定期36个月 [3] 股权结构变化 - 发行前中国农发集团直接持股1207% 通过中垦公司和华农资产间接持股2771% 发行后仍为公司实际控制人 控制权不变 [4] 财务表现 - 2024年营业收入5563亿元(同比-1772%) 归母净利润468872万元(同比-6308%) 扣非净利润亏损27516万元(同比-13233%) 经营性现金流净额-76583万元(同比-11265%) [4][5] - 2025年Q1营业收入1570亿元(同比+8529%) 归母净利润516203万元(同比+1355%) 扣非净利润215014万元(同比+2632%) 经营性现金流净额-278548万元(同比改善7407%) [5][7]

股价表现 - 截至2025年8月15日收盘农发种业股价报6.35元较前一交易日上涨0.03元涨幅0.47% [1] - 当日成交量为168274手成交金额达1.07亿元 [1] 公司业务 - 农发种业主要从事农作物种子的研发、生产和销售业务是农业产业化国家重点龙头企业 [1] - 公司产品涵盖玉米、水稻、小麦、棉花、油菜等多种农作物种子 [1] 融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募资不超过4.07亿元发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其控股子公司华农资产 [1] - 发行价格为5.14元/股募集资金将用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 [1]

关联交易概述 - 中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购总金额为406,961,078元，其中中国农发集团拟认购30,696.1078万元，华农资产拟认购10,000.0000万元 [2][3] - 本次交易构成关联交易，因中国农发集团为公司实际控制人，华农资产为其全资子公司，且为一致行动人 [3] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过并获上海证券交易所及中国证监会批准 [3] 发行方案细节 - 本次发行股票数量为79,175,306股，不超过发行前公司总股本的30%，发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [12][37] - 募集资金总额不超过40,696.1078万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 [43][87] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [44][89] 关联方情况 - 中国农发集团为国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，主营业务涵盖种业、渔业、畜牧业及农业服务业 [5][8] - 华农资产主要经营投资与资产管理业务，负责中国农发集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作 [8] - 中国农发集团及华农资产均不属于失信被执行人 [7][12] 交易目的与影响 - 本次发行旨在将中国农发集团以委托贷款方式拨付的国拨资金转为股权投资，明确国有资本权益 [20] - 补充流动资金有助于优化资本结构，降低财务费用，提升公司抗风险能力 [20][21] - 发行完成后公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率降低，但控股股东及实际控制人不会发生变化 [21] 审议程序 - 公司董事会、监事会及独立董事专门会议已审议通过本次发行相关议案，关联董事及监事均回避表决 [22][23][74] - 本次发行尚需提交股东大会审议，并需获得上海证券交易所及中国证监会批准 [23][73] 财务数据与假设 - 公司2024年归属于上市公司股东的净利润为4,688.72万元，扣非后净亏损为2,751.60万元 [104][106] - 假设2025年净利润可能较2024年持平、增减20%三种情形，用于测算发行摊薄即期回报的影响 [106] - 本次发行可能导致短期内每股收益等指标下降，但长期有助于提升盈利能力 [108]