监事会会议召开情况 - 第七届监事会第二十二次会议于2025年8月15日召开 应到监事3名 实际出席3名 由侯士忠监事长主持 [1] 向特定对象发行A股股票条件 - 公司符合向特定对象发行A股股票的全部条件 依据包括《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规 [1] 发行方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 需经上交所审核及证监会注册后择机实施 [2] - 发行对象为实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产 现金认购金额分别为30,696.1078万元和10,000.0000万元 [3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日 发行价格5.14元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [3] - 发行数量79,175,306股 不超过发行前总股本的30% [5] - 募集资金总额不超过40,696.1078万元 用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 [5] - 认购股份锁定期为36个月 上市地点为上交所主板 [6] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 决议有效期自股东大会通过起12个月 [6] 相关议案审议情况 - 通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 符合公司及股东利益 [7] - 通过《发行方案论证分析报告》 论证发行必要性、对象适当性及定价合理性 [7] - 通过《募集资金运用可行性分析报告》 详细说明资金使用必要性及对公司经营的影响 [9] - 通过摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案 相关主体作出承诺 [9] - 通过签署附条件生效股份认购协议议案 构成关联交易但定价公允 [10] - 通过无需编制前次募集资金使用情况报告议案 因前次募集资金已使用完毕超过五个会计年度 [10] - 通过《2025-2027年股东分红回报规划》 建立持续稳定回报机制 [11] 表决结果 - 涉及关联交易的议案均由1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避 并直接提交股东大会审议 [2][3][5][6][7][9][10] - 非关联议案均以3票赞成、0票反对、0票弃权通过 [11]

股东分红回报规划制定背景 - 为完善股东回报机制并增强利润分配政策透明度 依据《公司法》《证券法》及监管指引等规定制定2025-2027年股东分红回报规划 [1] 规划制定原则 - 综合考虑股东利益最大化 公司发展战略 经营状况及外部融资环境等因素 [1] - 平衡短期利益与长期发展 确保利润分配不损害公司持续经营能力 [1] 现金分红具体承诺 - 优先采用现金分红方式 每年至少进行一次利润分配 [2] - 满足条件时现金分红比例不低于当年母公司可供分配利润的10% 或最近三年累计现金分红不低于年均可供分配利润的30% [2] - 在盈利稳定增长且融资环境允许时 可能提高现金分红比例或增加股票股利分配 [2] 决策与执行机制 - 董事会根据盈利规模 现金流状况及资金需求制定规划 经审议后提交股东大会批准 [2] - 利润分配预案由董事会提出 股东大会决议后两个月内完成派发 [2] - 若遇政策或经营环境变化需调整规划 需符合法规并履行相同决策程序 [3] 规划效力范围 - 本规划自股东大会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 [3] - 未尽事宜依照相关法律法规及公司章程执行 [3]

核心交易结构 - 公司向特定对象中国农业发展集团有限公司及其一致行动人中国华农资产经营有限公司发行A股股票 [1] - 发行前中国农发集团及其一致行动人合计持有79,175,306股 发行后持股数量增至509,707,594股 占总股本比例达43.89% [1] - 该交易触发《上市公司收购管理办法》要约收购规定 需申请豁免 [1] 股份锁定期安排 - 认购方承诺所认购股份自发行结束之日起36个月内不进行任何转让 [2] - 豁免要约收购需经股东大会非关联股东批准 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第三项规定 [2] - 若监管机构政策变化 将按最新政策调整执行 [2] 审批程序进展 - 公司第七届董事会第五十次会议已审议通过豁免要约收购议案 [1] - 关联董事在董事会表决时已回避 [3] - 该事项尚需股东大会审议 关联股东将回避表决 [3]

核心观点 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告 旨在分析本次发行对主要财务指标的潜在影响 并说明相关保障措施 [1][2] 发行方案及财务影响测算 - 本次拟发行股份数量79,175,306股 募集资金总额40,696.1078万元 用于偿还国拨资金专项应付款及补充流动资金 [2] - 以预案公告日总股本108,219.87万股为基础测算 发行后总股本增至116,137.40万股 [2] - 基于2024年归母净利润4,688.72万元及扣非净亏损2,751.60万元 设三种2025年盈利情景：持平/利润增20%或亏损减20%/利润减20%或亏损增20% [2] - 在持平情景下 发行后基本每股收益从0.0433元/股微降至0.0431元/股 扣非每股收益从-0.0254元/股改善至-0.0253元/股 [3] - 在盈利改善情景下 发行后基本每股收益从0.0433元/股升至0.0517元/股 扣非每股收益从-0.0254元/股改善至-0.0202元/股 [3] - 在盈利恶化情景下 发行后基本每股收益从0.0433元/股降至0.0345元/股 扣非每股收益从-0.0254元/股恶化至-0.0303元/股 [3] 募集资金用途及业务影响 - 募集资金主要用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金 以满足日常生产经营资金需求 [5] - 本次发行不改变公司业务范围 未涉及具体建设项目 不涉及人员、技术、市场等方面的新增储备 [5] - 通过扩大经营规模、降低财务成本提升经营业绩 但短期内可能存在每股收益指标下降的风险 [4] 填补回报措施 - 公司将推进主营业务开拓发展 提高竞争实力和盈利能力 [6] - 严格执行《募集资金管理办法》 确保资金合理规范使用 [6] - 制定《2025-2027年股东分红回报规划》 保障股东利润分配权益 [6][7] - 完善公司治理结构和内部控制制度 强化董事会、独立董事和监事会的监督职能 [6] 相关主体承诺 - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营、不侵占利益 并承诺根据监管要求补充承诺内容 [7] - 董事及高管承诺勤勉履职、不损害公司利益 约束职务消费 并将薪酬制度、股权激励与填补回报措施挂钩 [8]

公司近期融资活动 - 公司于2025年8月15日召开第七届董事会第五十次会议 审议通过向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况 [1] - 前次募集资金到账时间已超过五个会计年度且资金已全部使用完毕 本次定向增发无需编制前次募集资金使用情况报告 [1] 历史募集资金使用情况 - 2015年9月通过非公开发行16,398,054股A股股票 实际募集资金净额未披露具体数值 [2] - 募集资金原计划用于河南农化1万吨/年MEA产能扩建项目及补充运营资金 [2] - 2018年因安全生产及环保政策影响 MEA项目产能无法充分释放 剩余募集资金4,497.15万元经股东大会批准变更为补充河南农化流动资金 [2] 合规性说明 - 前次募集资金用途变更已履行董事会及股东大会审议程序 不存在擅自改变用途未经纠正的情形 [2] - 符合证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》关于前次募集资金使用情况报告的规定要求 [1]

公司融资安排 - 公司于2025年8月15日召开第七届董事会第五十次会议审议通过向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 本次发行对象为特定投资者 [1] - 公司承诺不存在通过利益相关方向认购投资者提供财务资助或补偿的情形 [1] 公司承诺事项 - 公司未对发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺 [1] - 公司不存在直接向发行对象提供财务资助的情形 [1] - 公司不存在通过利益相关方向发行对象提供补偿的情形 [1]

募集资金规模与用途 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,696.1078万元 全部用于偿还专项应付款及补充流动资金 [1] - 具体分配为偿还国有资本性质拨款形成的专项应付款28,856.00万元 剩余资金用于补充营运资金 [1][3] 政策合规性依据 - 根据财政部财办企[2009]121号文规定 国有资本性质财政资金需作为集团公司股权投资处理 [2] - 财政部财企[2012]23号文要求 资本性财政资金拨付控股企业应作为股权投资 暂无增资计划时可暂列委托贷款 [3] - 国务院国发[2024]2号文明确资本性支出应及时增加资本金 落实国有资本权益 [3] - 国资委国资发资本规[2024]71号文规定 资本预算资金可通过委托贷款方式拨付 具备条件时转为股权投资 [3] 公司经营发展需求 - 公司通过股权收购壮大小麦、玉米业务实力 加快种业延链发展和海外布局 [4] - 经营规模扩大导致营运资金需求增加 需补充流动资金支持业务增长 [4] - 委托贷款形式导致公司承担借款利息 增加财务费用及资产负债率 [4] 财务结构优化效果 - 募集资金到位后公司总资产和净资产规模增加 资产负债率降低 [4][6] - 偿还专项债务可减少财务费用 提升盈利水平和抗风险能力 [4][6] - 净营运资金得到补充 增强资金实力和竞争优势 [4] 治理与合规保障 - 公司已建立符合上市公司标准的法人治理结构和内部控制环境 [5] - 制定《募集资金管理办法》对资金存储、使用及监督进行规范管理 [5] - 本次募集资金使用符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求 [5] 实施影响评估 - 发行后保持人员、财务、机构及业务独立性 董事及高管无实质性影响 [6] - 增强可持续发展能力 为股东创造更多回报 [6][7] - 符合国家法律法规政策要求 与公司整体发展规划相匹配 [6][7]

关联交易核心信息 - 农发种业与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司签署附条件生效的股份认购协议 认购总金额为406,961,078元 [1] - 中国农发集团为公司实际控制人 华农资产系中国农发集团全资子公司 本次交易构成关联交易 [2] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过 并需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册 [2][4] 认购方基本情况 - 中国农发集团为国有独资公司 注册资本455,613.591015万元 2025年3月31日总资产4,787,676.97万元 净资产2,265,706.97万元 [3][5][6][7] - 华农资产注册资本70,000.00万元 2025年3月31日总资产119,602.44万元 净资产79,757.45万元 [8][9] - 两家企业均不属于失信被执行人 [7][10] 交易标的与定价机制 - 发行股票数量79,175,306股 不超过发行前总股本30% 发行价格5.14元/股 为定价基准日前20个交易日股票交易均价80% [11] - 若发生除权除息事项 发行价格将按公式调整 认购金额不变 发行数量相应调整 [12] - 中国农发集团认购金额306,961,078元 华农资产认购金额100,000,000元 [13] 交易条款与安排 - 股票自发行结束起36个月内不得转让 衍生股票同样遵守锁定安排 [13][14] - 认购方以现金方式一次性支付认购款 股票在上海证券交易所上市 [11][13][14] - 协议生效需满足董事会、股东大会审议通过及监管审核通过等条件 [14] 交易目的与影响 - 将国拨资金转为中国农发集团对农发种业的直接投资 明确国有资本权益 [15] - 满足业务发展资金需求 优化资本结构 降低财务费用 提升流动性及抗风险能力 [15] - 发行后总资产和净资产规模增加 资产负债率降低 不会导致股权分布不符合上市条件 [15] 审议程序进展 - 独立董事认为交易符合法律法规 定价公允合理 不存在损害中小股东利益情形 [15] - 董事会及监事会审议关联交易议案 关联董事及监事回避表决 [16] - 相关议案将提交公司股东大会审议 [17]

公司治理状况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形 [1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形 [2] - 公司严格按照《公司法》《证券法》及上海证券交易所相关规定完善法人治理结构和内部控制制度 [1] 资本运作动态 - 公司拟申请向特定对象发行A股股票 [1] - 本次公告系为保障投资者知情权而进行的自律性信息披露 [1]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 [1] 总则 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险并提高使用效益 [1] - 董事和高级管理人员需确保募集资金安全 不得擅自或变相改变募集资金用途 [1] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存放 - 公司需审慎选择商业银行并开设募集资金专户 资金需集中存放于专户且不得用于非募集资金用途 [2] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包含资金集中存放 专户账号 银行对账单提供 大额支取通知 查询权限 监管职责 违约责任及协议终止条件等内容 [2] - 协议终止需在两周内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 公司需审慎使用募集资金 按招股说明书或其他公开发行文件所列用途使用 不得擅自改变用途 需真实 准确 完整披露实际使用情况 [3] - 需按投资计划组织实施 遵守资金管理制度和本办法规定 [3] - 使用资金时需由相关部门提出用款额度 财务部门履行审批手续 [3] - 财务部门需设立台账详细记录资金支出和项目投入情况 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 禁止通过质押 委托贷款等方式变相改变用途 禁止提供给关联人使用 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [4] - 需及时披露重新论证情况 调整投资计划时需披露新计划 改变项目需履行相应审议程序 [5] - 年度和半年度报告中需披露募投项目重新论证具体情况 [5] - 项目延期需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见 需披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施 [5][6] - 以募集资金置换自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或临时补流 改变用途 超募资金用于在建项目 新项目或回购股份等事项需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [6] - 改变用途和超募资金使用还需股东会审议通过 [6] - 涉及关联交易 购买资产或对外投资时需按相关规定履行审议程序和披露义务 [6] - 以募集资金置换自筹资金需在资金转入专户后6个月内实施 支付困难时可在自筹资金支付后6个月内置换 [6] - 置换事项需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 产品需为安全性高 流动性好且期限不超12个月的结构性存款或大额存单等 不得为非保本型或质押 [7] - 产品到期资金收回并公告后可再次开展现金管理 开立或注销专用账户需及时公告 [7] - 进行现金管理需董事会审议 保荐人或独立财务顾问需发表意见 需披露募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度及期限 产品收益分配方式及投资范围 保荐人或独立财务顾问意见等信息 [7] - 出现产品发行主体财务状况恶化或投资产品面临亏损等可能损害利益的情形时需及时披露风险提示并说明应对措施 [8] - 以闲置募集资金临时补流需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不超12个月 需已归还前次补流资金 [8][9] - 补流需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 到期前需归还资金并公告 [9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或回购股份并依法注销 需至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划使用 [9] - 使用超募资金需董事会决议 保荐人或独立财务顾问需发表意见 并提交股东会审议 需及时充分披露使用必要性和合理性 投资在建项目及新项目时还需披露建设方案 投资周期和回报率等信息 [9] - 必要时可使用闲置超募资金进行现金管理或临时补流 需说明必要性和合理性 需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [10] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见后方可使用并及时公告 [10] - 节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%时可免于程序 使用情况需在年度报告中披露 [10] - 节余资金用于非募投项目时需参照改变募集资金用途履行程序和披露义务 [10] - 募投项目全部完成后 使用节余资金需董事会审议通过 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时公告 [10] - 节余资金占募集资金净额10%以上时还需股东会审议通过 [10] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%时可免于程序 使用情况需在最近一期定期报告中披露 [11] 募集资金投向变更 - 取消或终止原项目并实施新项目或永久补流 改变实施主体 改变实施方式或其他被认定为改变用途的情形需董事会决议 保荐人或独立财务顾问需发表意见 并提交股东会审议 需及时披露 [12][13] - 保荐人或独立财务顾问需说明项目变化主要原因及前期意见合理性 [13] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更实施地点时不视为改变用途 需董事会决议 无需股东会审议 保荐人或独立财务顾问需发表意见并及时披露 [13] - 变更募投项目需在董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示 新项目投资计划 审批情况 保荐人或独立财务顾问意见 需股东会审议说明及其他内容 [13] - 新项目涉及关联交易 购买资产或对外投资时需按相关规定履行审议程序和披露义务 [13] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行审慎可行性分析以确保市场前景和盈利能力 [14] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保避免同业竞争和减少关联交易 [14] - 将募投项目对外转让或置换时需在董事会审议后及时公告转让或置换原因 已使用金额 完工程度和效益 换入项目基本情况 定价依据及收益 保荐人或独立财务顾问意见 需股东会审议说明及其他内容 [14] - 需关注转让价款收取和使用 换入资产权属变更及持续运行情况并履行披露义务 [14] 募集资金使用管理与监管 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [15] - 审计部门需至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 [15] - 审计委员会认为存在违规情形 重大风险或审计部门未提交报告时需向董事会报告 董事会需及时向上海证券交易所报告并公告 [15] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展并编制 审议和披露专项报告 报告需包括资金基本情况 存放 管理和使用情况 实际投资进度与计划存在差异时需解释具体原因 [16] - 保荐人或独立财务顾问需对募集资金存放 管理和使用进行持续督导 至少每半年度进行一次现场核查 发现异常时需督促整改并及时报告 [16] - 每个会计年度结束后 保荐人或独立财务顾问需出具专项核查报告并于披露年度报告时一并披露 [16] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并于披露年度报告时一并披露 [16] - 董事会需在专项报告中披露保荐人或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [17] - 违反规定使用募集资金致使公司遭受损失时将追究相关责任人责任 [17] 附则 - 本办法适用于通过子公司或控制的其他企业实施的募投项目 [17] - 本办法未尽事宜按国家法律法规 监管机构及公司章程规定执行 国家另有规定时从其规定 [17] - 本办法由董事会负责解释 [17] - 本办法自董事会审议通过之日起生效执行 [17]