二、独立董事任期届满 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定， 独立董事在上市公司连续任职时间不得超过六年。公司独立董事应文禄先生、王 翠敏女士任期届满且连任时间达到六年，将届满离任。由于公司新一届董事会换 届选举工作尚未完成，且应文禄先生、王翠敏女士届满离任将导致公司独立董事 人数不足董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独 立董事管理办法》等相关规定，应文禄先生、王翠敏女士将继续履行其独立董事 及董事会相关专门委员会委员职责，直至公司股东大会选出新的独立董事。 公司董事会和监事会换届延期不会影响公司的正常运营。公司将根据相关工 作进展情况，及时推进董事会和监事会的换届工作，并及时履行信息披露义务。 特此公告 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-112 南京钢铁股份有限公司 关于董事会、监事会延期换届的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会、监事会延期换届选举 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会、 ...

南京钢铁股份有限公司 关于年度审计机构变更项目质量控制复核人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 3 月 28 日、 2023 年 4 月 18 日召开公司第八届董事会第二十六次会议、2022 年年度股东大 会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"天衡会计师事务所"）为公司 2023 年度财 务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体内容详见公司 2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 19 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及 上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公 司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：临 2023-033）、《南 京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-037）、 《南京钢铁股份有限公司 2022 年年度股东大会决议公告》（公告编号：临 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-114 南京钢铁股份有限公司 关于湖北新冶钢有限公司要约收购公司股份的 第一次提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次公告为湖北新冶钢有限公司（以下简称"收购人"或"新冶钢"） 要约收购南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"或"南钢股份"）股份的第 一次提示性公告。 要约收购有效期：2023年12月13日至2024年1月11日。本次要约收购期 限内最后3个交易日，即2024年1月9日、2024年1月10日和2024年1月11日，预 受的要约不可撤回。 公司于2023年12月11日披露了《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》 （以下简称"《要约收购报告书》"），新冶钢自2023年12月13日起要约收购 公司股份2,521,503,927股（以下简称"本次要约收购"）。本次要约收购的具 体情况如下： 一、本次要约收购的基本情况 1 预受要约申报代码：706089 申报简称：南钢收购 1、被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司 2 ...

的法律意见书 二〇二三年十二月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco •Almaty 北京市中伦律师事务所 关于 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》 | 一、收购人的基本情况 4 | | --- | | 二、本次要约收购的目的 13 | | 三、本次要约收购的方案 15 | | 四、本次要约收购的资金来源 20 | | 五、本次要约收购完成后的后续计划 20 | | 六、本次要约收购对上市公司的影响 22 | | 七、收购人与上市公司之间的重大交易 24 | | 八、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况 ...

根据《要约收购报告书摘要》，本次要约价格为 3.94 元/股。若南钢股份在 《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 南京钢铁股份有限公司 关于 2022 年年度权益分派导致要约价格调整的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-109 鉴于南钢股份 2022 年年度权益分派已经实施完毕，本次要约收购价格 由 3.94 元/股相应调整为 3.69 元/股。 2023 年 12 月 8 日，南京钢铁股份有限公司（以下简称"南钢股份"或"公 司"）收到湖北新冶钢有限公司（以下简称"新冶钢"）、南京钢铁集团有限公 司（以下简称"南钢集团"）出具的《关于 2022 年年度权益分派导致要约价格 调整的告知函》，鉴于南钢股份 2022 年年度权益分派已经实施完毕，本次要约 收购价格由 3.94 元/股相应调整为 3.69 元/股，内容如下： 20 ...

中信证券股份有限公司 关于 湖北新冶钢有限公司 要约收购 南京钢铁股份有限公司 之 财务顾问报告 2023 年 12 月 财务顾问报告 重要提示 本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告"释义"部分所定义的词语或简 称具有相同的涵义。 2023 年 4 月 2 日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投 资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资， 相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，成为南钢集团控 股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复 星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联 60%股权。截至本财务顾问报告签 署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联 100%股权，并通过南京钢联及 其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份 59.10%股份。 因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份的 30%，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联及其全资子公 司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。 经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-111 南京钢铁股份有限公司 关于湖北新冶钢有限公司要约收购公司股份的申报公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 要约收购数量：全面要约，拟收购数量为 2,521,503,927 股，占被收购公 司总股份比例为 40.90%。 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于 2023 年 12 月 11 日刊 登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书》（以下简称"《要约收购报告书》"）全文。 现就要约收购有关事项向南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"或"南 钢股份"）股东公告如下: 《要约收购报告书》披露后 30 日内，本公司将在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》发布 3 1 预受要约申报代码：706089 申报简称：南钢收购 要约收购支付方式：现金 要约收购价格：3.69 元/股 申报方 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-110 南京钢铁股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2023 年 4 月 2 日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略 投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资。 同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签 署《股权转让协议》，收购南京钢联 60%股权。截至《要约收购报告书》签署日， 前述事项均已完成，新冶钢持有南钢集团 55.2482%股权，成为南钢集团控股股 东。南钢集团持有南京钢联 100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联 合间接持有上市公司南钢股份 59.10%股份。公司的间接控股股东由复星高科变 更为南钢集团，公司的实际控制人由郭广昌先生变更为中信集团。 因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份 的 30%，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，需履行全面要约收 ...

证券简称：南钢股份 证券代码：600282.SH 南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书 上市公司名称：南京钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南钢股份 股票代码：600282.SH 收购人名称：湖北新冶钢有限公司 住所：湖北省黄石市黄石大道 316 号 通讯地址：湖北省黄石市黄石大道 316 号 收购义务人名称：南京钢铁集团有限公司 住所：南京市六合区卸甲甸 通讯地址：南京市六合区卸甲甸 收购方财务顾问： 签署日期：二〇二三年十二月 南京钢铁股份有限公司 要约收购报告书 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 1、2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投 资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相 关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股 东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工 发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至本报告书签署日，前述 事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-108 南京钢铁股份有限公司 关于实际控制人变更完成的公告 2023 年 12 月 5 日，公司收到湖北新冶钢有限公司（以下简称"新冶钢"）、 南京钢铁集团有限公司（以下简称"南钢集团"）发出的《关于新冶钢增资控股南 钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联 60%股权事项完成工商变更登记的告知 函》，公司间接控股股东由复星高科变更为南钢集团，公司的实际控制人由郭广 昌先生变更为中国中信集团有限公司（以下简称"中信集团"），内容如下： 2023 年 12 月 4 日，新冶钢完成对南钢集团增资及工商变更登记手续，持 有南钢集团 55.2482%的股权，成为南钢集团的控股股东。同日，南钢集团完成 协议受让南京钢联 60%股权及工商变更登记手续，持有南京钢联 100%股权，成 1 为南京钢联的全资股东。 南钢集团通过南京钢联及其全资子公司南京钢铁联合有限公司（以下简称 "南钢联合"）间接持有公司 59.10%股份。公司的间接控股股东由复星高科变更 为南钢集团，公司的实际控制人由郭广昌先生变更为中信集团。 二、其他事项说明 因南钢集团收购南京钢联从而持有上市 ...