证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-118 南京钢铁股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开公 司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<南京钢铁股份有限公 司章程>的议案》。 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第 220 号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62 号）等规范性文件要求及最 新修订内容，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《南京钢铁股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章 程》原条款的对比情况如下： （二）公司的股东回报规划和利润分配具体 政策 2、现金分红 （2）现金分红比例 公司一个年度拟分配的现金红利总额 （包括中期已分配的现金红利）应不低于年 度归属于上市公司股东的净利润的 3 ...

公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次要约收购出具了 《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限 公司之独立财务顾问报告》。 关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其 他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议 通过。 本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。 证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-115 南京钢铁股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日以直接送 达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第三十二次会议 通知及会议材料。本次会议于 2023 年 12 月 28 日采用现场结合通讯表决方式召开。 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，钱顺江、张良森、陈春林、应文 禄、王翠敏、王全胜以通讯表决 ...

南京钢铁股份有限公司 董事会议事规则 （尚需公司股东大会批准） 第一章 总则 第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本规则。 第二章 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 董事会设立战略与 ESG、审计与内控、提名、薪酬与考核等四个专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与内控委员会的成员 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。各 专门委员会的组成、职责、实施细则等由董事会研究制定。董事会下设董事会办 公室，处理董事会日常事务。董事会秘书和证券事务代表兼任董事会办公室负责 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2023-117 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：否 ●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人拥有各自生产经营所需的 资源和渠道优势，相关关联交易均按照"公允、公平、公正"的原则进行，内容 符合商业惯例和有关政策的规定。公司业务不会因本次交易而对关联人形成依赖， 对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 一、新增日常关联交易的基本情况 南京钢铁股份有限公司 关于新增日常关联交易的公告 （一）新增日常关联交易履行的审议程序 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召开第 八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，同 意公司全资子公司香港金腾发展有限公司（以下简称"香港金腾发展"）因业务 需要向中信金属香港有限公司（以下简称"中信金属香港"）销售铁矿石，本次 交易金额最高不超过 3,000 万美元，并授权公司经理层在规定额度范围 ...

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-116 南京钢铁股份有限公司 第八届监事会第二十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 18 日以直接 送达的方式发出召开第八届监事会第二十八次会议通知及会议材料。本次会议于 2023 年 12 月 28 日采用现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事 5 人，实 际出席监事 5 人（其中，王芳以通讯表决方式出席会议）。会议由监事会主席王 芳女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于制订公司<未来三年（2024-2026 年度）股东回报规 划>的议案》 监事会认为：公司制订的《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东回报规划》符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章 程》的有关规定，不存在损害公司及全体股 ...

南京钢铁股份有限公司 董事会审计与内控委员会实施细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为提高南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）公司治理水平， 完善公司治理结构，规范公司董事会审计与内控委员会（以下简称"审计与内控 委员会"）的运作，充分发挥其决策支持作用，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票 上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 法律、法规及规范性文件以及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的要求，特制定本实施细则。 第二条 审计与内控委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责， 向董事会报告工作。 第三条 审计与内控委员会委员须保证有足够的时间和精力履行委员会的 工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督并评估公司的外部审计、指导并督促公司 内部审计工作，规范公司的关联交易行为，促进公司建立有效的内部控制并提供 真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司应为审计与内控委员会开展工作 ...

证券简称：南钢股份 证券代码：600282 南京钢铁股份有限公司董事会 关于 湖北新冶钢有限公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称： 南京钢铁股份有限公司 上市公司住所： 江苏省南京市六合区卸甲甸 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 南钢股份 股票代码： 600282 董事会报告书签署日期：二〇二三年十二月 有关各方及联系方式 上市公司（被收购人）：南京钢铁股份有限公司 上市公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸 联系人：唐睿 联系电话：025-57072073 收购人：湖北新冶钢有限公司 收购人住所：湖北省黄石市黄石大道 316 号 收购义务人：南京钢铁集团有限公司 董事会报告书签署日期：二〇二三年十二月 1 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任； 二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和 全体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林已回避对 本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲 突。 ...

南京钢铁股份有限公司 章程 （尚需公司股东大会批准） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第二条 南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省人民政府苏政复[1999]23 号文批准，以发起设立方式设立。 公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号： 320000000012926。 第三条 公司于 2000 年 8 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 9 月 19 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：南京钢铁股份有限公司 Nanjing Iron & Steel Co., Ltd 第五条 公司住所：江苏省南京市六合区卸甲甸，邮政编码：210035。 第六条 公司注册资本为人民币 6,165,091,011 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八 ...

（尚需公司股东大会批准） 第一章 总则 南京钢铁股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为规范南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《南京钢铁股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将 关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或 者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、 为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交 易对方诚信记录、资信 ...

南京钢铁股份有限公司 独立董事工作制度 （尚需公司股东大会批准） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 等相关法律、行政法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上海证券交易所"）业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 ...