信息披露义务人及时间要求 - 持股5%以上的股东为信息披露义务人[4] - 需披露信息应在2个交易日内披露[6] 定期报告相关 - 公司应披露的定期报告包括年报、中报、季报[14][75] - 年报应经审计，中报特定情形需审计，季报一般无须审计[14][15] - 年报在会计年度结束之日起4个月内披露，中报在上半年结束之日起2个月内披露，季报在会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[15] 业绩预告情形 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[17] - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，应在会计年度结束后1个月内预告[34] - 公司预计半年度净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[34] - 上一年度每股收益绝对值≤0.05元或上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露业绩预告[35] 重大事项披露标准 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%时，需及时披露[21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司需及时披露[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化较大时，公司需及时披露[23] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，公司应及时披露[31] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元，公司应及时披露[32] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元，公司应及时披露[32] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元，公司应及时披露[32] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元，公司应及时披露[32] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应及时披露[37] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应及时披露[37] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[33] 信息披露流程及管理 - 报告期结束后，总经理等及时编制定期报告草案提请董事会审议[37] - 控股子公司召开董事会、股东会，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券事务部[40] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，证券事务部负责具体事务[43] - 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人[49] - 公司披露的信息应以董事会公告的形式发布[50] - 公司各部门、各控股子公司对证券事务部有配合义务，确保报告及时披露[51] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[44] - 董事、高管、持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明[44] - 内幕信息知情人档案等资料保存至少五年[53] - 董事长是公司信息披露第一责任人[56] - 董事会秘书负责协调组织信息披露具体事宜[56] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[56] - 证券事务部是信息披露管理日常工作部门[56] - 公司直接或间接持股超50％的子公司应设专人负责信息披露[56] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应配合履行信息披露义务[44] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[46] - 董事会秘书负责准备和递交上交所要求文件，组织完成证券监管机构任务[57] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[59] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责及制度实施情况[61] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[61] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知董事会[63] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会[64] - 控股子公司信息披露负责人变更需在二个工作日内报董事会秘书[63] 违规处理及其他 - 违反保密制度擅自披露信息，公司将对责任人给予行政及经济处分[66] - 外部单位或个人违规使用公司报送信息致损失，公司将要求赔偿[67] - 定期报告披露出现重大差错，公司将对审核责任人给予处分[68] - 公司出现信息披露违规，处理结果需在5个工作日内报上交所备案[89] - 公司证券事务部为信息披露常设及股东来访接待机构[70] - 信息披露相关责任人执行制度情况纳入考核范围[72] - 定期报告或临时报告披露后需报上交所或所属证监局备案[73] - 临时报告指除定期报告外的公告，含重大事件等[79] - 定期报告需经草案编制、董高审阅等流程后披露[74] - 临时报告需认定是否履行决策程序，董事长签发后公告[77] - 董事会秘书需向董监高通报临时公告内容[80] - 制度自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责修改解释[72][96]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 审计委员会中独立董事应过半数[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 会计专业人士需有5年以上全职相关工作经验[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[2] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 任职管理 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议解除职务[13] - 致比例不符规定，60日内完成补选[14] - 出现不适宜情形，1个月内解除职务[16] - 辞职致比例低于三分之一，履职至新任产生，3个月内提名新候选人[16] 职责与权限 - 行使特别职权及审议特定事项需全体过半数同意[19] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[20] - 每年现场工作不少于15日[22] - 向年度股东会提交述职报告并披露[24] - 对15类重大事项发表4种类型独立意见[26] - 对重大事项出具意见至少含基本情况和依据[27] - 对重大事项发表意见签字确认并披露[28] 公司支持 - 定期或不定期召开专门会议并提供便利[20] - 保障知情权，定期通报情况并提供资料[29] - 提供资料至少保存10年[29] - 提供履职工作条件，董事会秘书协助[29] - 人员积极配合履职[30] - 承担聘请中介机构等费用[30] - 给予适当津贴，标准经董事会预案、股东会审议并披露[30] - 可建立责任保险制度[31] 其他 - 制度未尽事宜按法规、规定和章程执行[32] - 制度由董事会负责修改和解释[32]

离职生效 - 董事辞任自公司收到通知之日生效[3] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效[3] 履职与补选 - 特定情形原董事在新董事就任前继续履职[3] - 董事辞任公司应60日内完成补选[2] 解除职务 - 特定情形公司应30日内解除董高职务[5] 离职要求 - 离职做好交接或接受离任审计[3] - 继续履行未完成公开承诺[4] - 忠实义务辞职或期满后6个月内有效[4] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[6]

审计管理 - 公司风控与运营管理部负责内部审计业务，在党委、董事会领导下工作[5] - 内部审计机构合理配备专业审计人员，可抽调人员配合、购买审计服务[5] - 审计项目分准备、实施、报告、意见和归档五个阶段[12] - 审计准备阶段提前三日送达审计通知书[12] - 审计报告征求被审计单位和公司意见，有异议按规定处理[13] - 审计意见阶段根据结论下达审计意见书（决定书）[14] - 审计归档在项目终结后3个月内完成，档案借阅需负责人批准[15] - 公司按需设置审计专户，罚没资金归集到专户[25] - 被审计单位和有关责任人对审计处理、处罚不服，10日内可申请复核[30] 违规处罚 - 同一经济事项涉及多种违规问题，按最高处罚金额处罚[25] - 审计处理包括责令缴纳税费、退还所得等[28] - 审计处罚包括通报批评、警告等[29] - 审计处理由内部审计机构实施，处罚需上级审核同意[30] - 严重违规单位可被取消当年评先评优资格[30] - 违纪违规行为有从重和从轻免予处罚情形[31][32] - 所属单位违规可对单位处1000元至100000元罚款，对主要负责人和直接责任人分别处200元至10000元罚款[48] 所属单位问题 - 所属单位存在公司治理、“三重一大”决策、内控制度、产权交易等多方面问题[35][36] - 所属单位经营管理、工程建设及管理、招标或比选、合同签订及执行、财务管理与会计核算存在问题[38][40][41][43] 经济责任审计 - 领导干部任职一年以上组织开展经济责任审计，以任职期间审计为主[52] - 对同一单位2名以上领导干部的经济责任审计可同步组织实施，分别认定责任[52] - 公司风控与运营管理部负责科队级领导干部经济责任审计[52] - 经济责任审计计划由公司内部审计机构协商党群办公室编制，经公司分管领导同意并报上一级单位批准后实施[54] - 党组织负责人审计关注贯彻方针政策、遵守法规、“三重一大”等情况[56] - 行政负责人审计关注贯彻方针政策、战略规划、财务效益等情况[57] - 领导干部对不同行为承担直接责任和领导责任[62] - 审计评价区分不同失误和违纪违法行为，可免责或从轻定责[64] 财务收支审计 - 财务收支审计目的是规范工作、保证质量，依据相关规定制定办法[71] - 财务收支审计对象是涉及财务收支活动或事项的机构[71] - 财务收支审计原则为依法依规、客观公正、注重现实兼顾历史[71] - 财务收支审计主要内容包括财务机构、制度、核算、收支等方面[73] 绩效审计 - 绩效审计是对企业经营管理活动的经济性、效率性和效果性进行审查和评价[86] - 绩效审计可同时审查评价三性或侧重某一方面[89] - 绩效审计主要审查评价经营管理活动信息真实性、资源配置使用情况等内容[89] - 绩效审计方法包括数量、比较、因素等十一种方法[96][97] - 绩效审计评价标准来源有法律法规、行业指标等五类[99] 内部控制审计 - 内部控制审计目的是保证被审计单位实现遵守法规等七项目标[107][108] - 内部控制审计分为全面和专项审计[108] - 内部控制审计审查组织层面内部环境等要素[112] - 内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷，按性质和影响程度分为重大、重要和一般缺陷[124] 工程建设投资审计 - 公司风控与运营管理部对50万元以下独立单项单位工程进行造价审计[132] - 工程建设投资审计需项目整体竣工率达95％以上且主要生产系统形成[136] - 未经审计的工程建设投资，工程款支付不应超过结算合同价的90%[133] - 年度工程建设投资审计计划经公司分管领导同意并报上一级单位批准后执行[148] - 单项单位工程结算审计在审计条件具备时不得超过30日[149] - 项目竣工结算和决算审计在审计条件具备时不得超过3个月[149]

战略委员会 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事，董事长为当然委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[12] - 负责公司长期发展战略、重大投资决策研究及建议等[7] 审计委员会 - 成员由三名（或以上）非高管董事组成，独立董事过半数[19] - 委员提名和选举方式与战略委员会相同[19] - 召集人由会计专业独立董事担任，主任委员由董事会选举产生[19] - 负责监督评估内外审计工作、审阅财务报告等[22] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[30][32] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[30][32] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来[25] - 审阅公司财务报告并提意见[11] - 日常办事机构收集资料为决策做准备[28] - 审议事项后将决议或建议呈报董事会[28][29] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[39] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[39] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[40] - 研究董事、高级管理人员选择标准并提建议[42] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[47] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前十五天提建议和材料[45] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[54] - 委员由董事长等提名[54] - 职责包括研究考核标准、审查薪酬政策等[57] - 会议由委员提议召开，提前通知[61] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数同意[61] - 考评后将报酬和奖励方式报董事会[59] 其他 - 公司聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议提建议，董事会方可审议[23] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行，由董事会负责修改和解释[15] - 公司应披露年度内部控制评价报告和审计报告[25] - 董事会专门委员会会议召开三日前发通知[66] - 会议表决需全体委员半数通过[66] - 会议记录经委员签字由董事会秘书保存[66] - 会议议案与表决结果书面报送[66]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，经董事会或股东会批准[3][4] - 对非全资子公司担保要求对方提供反担保[4] 申请与审查 - 被担保人申请担保向计划财务部提交申请书及资料[6][7] - 计划财务部受理会同相关部门审查评估并提方案[7] 审议规定 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需两会审议[9] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%需两会审议[9] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%需两会审议[9] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%需两会审议且三分之二以上通过[9][11] - 为资产负债率超70%对象担保需两会审议[9] 还款与追偿 - 债务偿还日前30日发函告知并催促还款[16] - 确认被担保人不能履约启动反担保追偿程序并公告[17] 责任限制 - 一般保证人未经法院裁决不对债务人先行担责[17] - 债权人放弃物保未经裁决公司不擅自担责[17] 破产与延期 - 被担保人未申报债权公司参加破产分配预先追偿[17] - 被担保债务延期需公司继续担保视为新担保履行程序[17] 信息披露 - 对外担保及时通知证券事务部负责披露[19] - 独立董事年报披露时专项说明担保情况[19] - 被担保人债务到期未还或有影响还款情形及时披露[19] - 公司履行担保责任后追偿并披露追偿情况[20] 责任追究 - 管理人员越权签订担保合同造成损害追究责任[22]

内部控制制度 - 适用于公司及控股子公司[2] - 建立与实施应遵循五项原则[4] - 有效内部控制包括五要素[5] 内部控制活动 - 涵盖所有营运环节[7] - 对控股子公司管理控制包括五项活动[11] 关联交易控制 - 遵循原则明确审批权限和程序[12] - 年度日常关联交易按制度审议披露[13] 对外担保控制 - 遵循原则控制担保风险[16] - 股东会、董事会按规定审批[16] - 调查被担保人情况评估风险[16] - 要求对方提供反担保[17] - 为关联人担保需合理并履行程序[17] - 控股子公司比照执行并通知披露[19] 募集资金管理 - 专户存储按用途使用[21] - 变更需经审议和审批[21] 重大投资原则 - 遵循原则控制投资风险[24] 信息披露与保密 - 按规定做好信息披露[27] - 建立重大信息内部保密制度[27] 内部审计与评估 - 设立内部审计部门检查缺陷[30] - 制定自查制度和计划[30] - 内部审计接受监督并通报[31] - 董事会依据报告评估有效性[31] - 注册会计师出具审计报告[31] 绩效与责任追究 - 经营情况作绩效考核参考[33] - 建立责任追究机制[33] 报告披露与资料保存 - 四个月内同时披露两份报告[33] - 工作底稿等资料按规定保存[33] 制度相关规定 - 与规定不一致以法律法规和章程为准[35] - 由风控与运营管理部负责解释修订[35]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 登记备案要求 - 董事会负责内幕信息登记备案，董事长为主要责任人[3] - 应在公开披露前填写《内幕信息知情人档案》[10] - 登记备案材料及知情人档案至少保存10年[11][15] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露或利用信息交易[17] - 提供未公开信息前应确认对方签署保密协议或承诺[21] 违规处理 - 内幕信息知情人违规将视情节处分、处罚并追究法律责任[20] - 内幕交易有不同罚款标准[34] 制度施行 - 本制度自董事会决议通过之日起施行[23]

制度适用对象 - 制度适用于公司、控股股东等，5%以上股份股东及一致行动人应履行报告义务[2] 重大信息相关 - 重大信息报告义务人含董事、子公司负责人等，未披露前需保密[3] - 重大信息含业绩、收购、经营等多方面内容[6] 应披露事项 - 应披露交易事项含购买出售资产、对外投资等[6] - 应披露关联交易事项含购买原材料、销售产品等[7] 子公司事项 - 全资、控股子公司股东会决议、董事委派等事项需报告[7] 报告流程 - 报告义务人知悉重大信息后向董事会秘书和证券事务部报告[11] - 内部重大信息报告方式有书面、电话、会议等[11] - 涉及信息披露，董事会秘书和证券事务部及时提预案[11] 违规处理 - 违反制度的报告义务人，董事会秘书建议给予处罚[12]

制度修订 - 公司计划于2025年9月修订制度规范与关联方资金往来[1] 资金占用情况 - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金提供限制 - 公司不得用六种方式为关联方提供资金[5] 责任与管理 - 董事长是规范资金往来第一责任人[9] - 多部门分工审查、监控资金往来情况[10][11] 违规处理 - 违反制度责任人将被处分，严重的追究法律责任[12]