2、2023年4月18日,董事会审计委员会第十次会议,董事会审计委员会 会同独立董事对经年审注册会计师出具初步审计意见的财务报表进行审阅,重点 审阅了公司 2022 年度销售收入特别是房地产销售收入确认以及存货跌价准备计 提的准确性,同时对公司关联交易、重大投资等事项的决策程序进行核实,就初 步审计意见与年审注册会计师进行了沟通并达成一致意见。 南京中央商场(集团)股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职报告 南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称"公司")董事会审计委员 会根据中国证监会、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》《公 司章程》和《董事会专门委员会议事规则》等法律、法规的规定,就董事会审计 委员会 2023 年度履职情况汇报如下: 一、董事会审计委员会基本情况 公司董事会审计委员会由4名成员组成,其中独立董事3名,并由独立董事 担任审计委员会召集人。 二、董事会审计委员会履职情况 (一)董事会审计委员会会议召开情况 1、2023年1月13日,董事会审计委员会第九次会议,审计委员会对未经 审计的公司 2022 年度财务报表进行了认真审核,重点审阅公司 2022 经营情况及 ...

南京中央商场(集团)股份有限公司 2023 年独立董事述职报告 赵顺龙 本人赵顺龙作为南京中央商场(集团)股份有限公司(以下简称"公司")的 独立董事,严格按照《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关法律法规和规章制度的要求,独立公正地履行职责,积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案,维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现对 2023 年度履职情况报告如下: 一、独立董事的基本情况 (一)个人工作履历、专业背景及兼职情况 赵顺龙,男,1965年12月出生,博士,教授,博士生导师。现任南京工业 大学经济管理学院教授、国家知识产权培训(江苏)基地常务副主任、江苏省科 技创新协会副会长兼秘书长、江苏省科技政策思想库主任、中国企业管理研究会 常务理事、中国经济研究会常务理事、江苏证券研究会常务理事、中央商场第九 届董事会独立董事。主要从事学科研究方向为企业组织理论与企业战略管理、知 识产权与科技创新管理等。曾先后在《管理世界》等核心期刊发表专业学术论文 四十余篇,先后主持国家自然科学基金两项,国家社科基金重大项目子 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入24.50亿元，同比下降1.88%[3] - 2023年归属于上市公司股东的净利润 - 15,275.62万元[4] - 2023年基本每股收益 - 0.14元，2022年度 - 0.02元[4] 财务数据 - 截至2023年12月31日，资产总额115.33亿元，负债总额106.70亿元，资产负债率92.52%[4] - 2023年归属于母公司所有者权益8.39亿元，比年初下降15.14%[4] - 2023年未分配利润为 - 77,045.09万元，比年初减少16,320.16万元[4] - 2023年经营活动现金流量净额52,504.00万元，同比增加12,397.39万元[6] - 2023年投资活动现金流量净额 - 4,511.33万元，同比减少542.69万元[6] - 2023年筹资活动现金流量净额 - 46,644.78万元，同比增加15,377.32万元[6] 利润分配 - 2023年母公司实现净利润104,453,436.40元，提取法定盈余公积10,445,343.64元[7] - 本年度可供股东分配利润816,908,779.56元[7] 人事提名 - 提名祝珺等4人为第十届董事会非独立董事候选人[16][17] - 提名王跃堂等3人为第十届董事会独立董事候选人[16][17]

南京中央商场（集团）股份有限公司 第九届监事会关于会计政策变更的说明 一、政策变更概述 根据财政部于 2022 年 11 月 30 日公布的《企业会计准则解释第 16 号》（财 会〔2022〕31 号），其中"单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用 初始确认豁免"的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。本公司依照上述规定，于 2023 年 1 月 1 日起对原采用的相关会计政策进行相应变更，并按照该规定的要求，将 累积影响数调整了财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表 项目。 除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业 会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计 准则解释公告以及其他相关规定执行。 二、会计政策变更的主要内容及对公司的影响 （一）会计政策变更的主要内容 2022 年 11 月 30 日财政部公布了《企业会计准则解释第 16 号》（以下简称 "解释第 16 号"），其中"单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用 初始确认豁免"的规定自 2023 年 1 月 1 日起施行。 解释第 16 号规定，对于不是企业合并 ...

南京中央商场（集团）股份有限公司章程 南京中央商场（集团）股份有限公司 章程 2024 年 4 月 24 日修订 第 1 页 南京中央商场（集团）股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第七章 监事会 第九章 通知和公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第 2 页 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 南京中央商场（集团）股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第 3 页 南京中央商场（集团）股份有限公司章程 南京中央商场（集团）股份有限公司 章 程 （修正案） 第 ...

南京中央商场(集团)股份有限公司 (本页为 2024 年 4 月 18 日南京中央商场(集团) 股份有限公司 2024 年第一次 独立董事专门会议决议签字页) 王 跃 堂 2024 年第一次独立董事专门会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 -- 规范运作》等相关规定,我们就 即将于 2024 年 4 月 24 日召开的南京中央商场(集团)股份有限公司 (以下简称 "公司")第九届董事会第三十五次会议审议的相关事项进行了审议,全体独立董 事一致同意议案相关内容,并发表意见如下: 一、公司2024年度预计日常关联交易的议案 我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报,认为公司 2024年度预计 的目常性关联交易符合公司正常经营需要,定价政策遵循公开、公平、公正及自 愿原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意上述 事项并提交至公司董事会审议。 表决结果:同意3 票;反对 0 票;弃权 0 票。 南京中央商场(集团)股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年 4 月 18 日 赵 顺 龙 2/29 29m 李 ...

会议情况 - 2023年公司召开6次董事会会议、5次股东大会会议[4] - 独立董事王跃堂应参加董事会6次，亲自出席6次，通讯参加3次，出席股东大会2次[4] 委员会组成 - 董事会战略委员会由4人组成，王跃堂任委员[6] - 董事会提名委员会由5人组成，王跃堂任委员[6] - 董事会审计委员会由4人组成，王跃堂任召集人委员[6] - 董事会薪酬与考核委员会由5人组成，王跃堂任委员[6] 议案审议 - 2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》，5月22日公司2022年年度股东大会审议通过[8] - 2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司关于关联交易的议案》，5月22日公司2022年年度股东大会审议通过[9] - 2023年11月23日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过《公司关于关联交易的议案》，12月12日公司2023年第四次临时股东大会审议通过[9] - 2023年3月28日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《公司控股子公司提供担保的议案》，4月17日公司2023年第一次临时股东大会审议通过，担保额度5000万元，期限一年[10] - 2023年7月11日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《公司及控股子公司提供担保的议案》，7月27日公司2023年第二次临时股东大会审议通过[10] 担保情况 - 宿迁中央国际购物广场有限公司为南京中央商场(集团)股份有限公司担保额度2000万元，期限三年[11] - 南京中央商场集团联合营销有限公司为南京中央商场(集团)股份有限公司担保额度9780万元，期限三年[11] - 镇江雨润中央购物广场有限公司为南京中央商场集团联合营销有限公司担保额度3078.93万元，期限三年[11] - 南京中央商场(集团)股份有限公司为宿迁中央国际购物广场有限公司担保额度3600万元，期限三年[11] - 南京中商奥莱企业管理有限公司为宿迁中央国际购物广场有限公司担保额度3600万元，期限三年[11] 其他事项 - 2023年度公司不存在使用募集资金的情况[12] - 2023年4月26日公司续聘立信会计师事务所为2023年度审计机构，5月22日经股东大会通过[12][13] - 截至报告期末公司合并报表未分配利润为 -6.75亿元，2022年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本[14] - 立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告[14] - 2023年度董事会专门委员会成员顺利开展各项工作[15]

董事会规则修订 - 公司2024年4月24日召开会议通过修订《董事会专门委员会议事规则》议案[1] - 专门委员会成员全为董事，审计等委员会独立董事应过半数并任召集人[1] 提名委员会 - 由三至五名董事组成，修订后独立董事为二至三名[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 董事会对建议未采纳应记载意见理由并披露[2] 审计委员会 - 负责审核财务信息等，事项过半数同意后提交董事会[2] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[2] - 会议须三分之二以上成员出席[2] - 由三至五名董事组成，修订后独立董事二至三名且至少一名会计人士[2] - 下设审计工作组为日常办事机构[3] - 应审阅财报，关注重大问题及舞弊可能，监督整改[3] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[3] 薪酬与考核委员会 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[3] - 由三至五名董事组成，独立董事二至三名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 其他 - 各专门委员会可聘中介机构，费用公司承担[1] - 各专门委员会会议应有记录，由董事会秘书保存[4] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东大会审议，经理人员薪酬报董事会批准[4] - 除上述修订外，其他条款不变[4]

独立董事任职要求 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上经验并取得资格证书[2] - 任职资格需符合多项法律法规要求[2] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属无独立性[3] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其直系亲属无独立性[3] 其他限制 - 近三年不能被证监会处罚、交易所谴责或多次通报批评[4] - 曾任职未亲自出席会议超三分之一不符合要求[4] - 兼任境内上市公司独董不超三家，连续任职不超六年[4] 后续处理 - 任职后不符资格30日内辞去职务[6]

关于南京中央商场（集团）股份有限 公司2023年度营业收入扣除情况表的 鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZE10245 号 关于南京中央商场（集团）股份有限公司 2023 年度营业收入扣除情况表的鉴证报告 | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 鉴证报告 | | 1-2 | | 二、 | 营业收入扣除情况表 | | 1-2 | 关于南京中央商场（集团）股份有限公司2023年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZE10245号 南京中央商场（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了南京中央商场（集团）股份有限公司(以下简称"中 央商场")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母 公司资产负债表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并 于 2024 年 4 月 24 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZE10243 号 的无保留意见审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的 中央商场2023年 ...